万泽股份：万泽股份关于回购注销公司部分限制性股票的公告2024-08-31
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2024-079
万泽实业股份有限公司
关于回购注销公司部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024 年 8 月 29
日召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分
限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司 2020 年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 12 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议及第
十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《<公司 2020 年股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事
就《公司 2020 年股权激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。
（二）2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 31 日期间，公司通过公司网站
在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组
织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 1 月 5 日，公司披露了
《公司监事会关于公司 2020 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》（公告编号：2021-001）。
（三）2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《<公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2020 年股权
激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
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股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 1 月 12 日披露了《关于公司 2020 年
股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2021-004）。
（四）2021 年 2 月 8 日，公司第十届董事会第二十八次会议和第十届监
事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予
激励对象名单及首次授予权益数量的议案》和《关于向公司 2020 年股权激励
计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首
次授予激励对象名单和首次授予权益数量进行了调整，预留授予的权益数量不
做调整。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划中
规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予
日符合相关规定。
（五）2021 年 3 月 10 日，公司披露了《关于公司 2020 年股权激励计划
首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的
激励对象共 165 人，实际授予的股票期权数量共计 708.60 万份，实际授予的
限制性股票数量共计 317.80 万股；首次授予的股权期权登记完成日为 2021 年
3 月 10 日，首次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 3 月 11 日。
（六）2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予相
关事项的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对本
次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的审核意见。
（七）2021 年 10 月 29 日，公司第十届董事会第三十七次会议和第十届
监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划预留
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授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》和《关于调整公司
2020 年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。鉴于公司 2020 年年度
权益分派方案于 2021 年 8 月 27 日实施完毕，根据《公司 2020 年股权激励计
划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会对本
次股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格进行
了调整，并根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划预
留授予的激励对象名单进行了调整。公司独立董事对前述事项均发表了明确同
意的独立意见。
（八）2021 年 11 月 16 日，公司披露了《关于公司 2020 年股权激励计划
预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部
分授予的激励对象共 34 人，实际授予的股票期权数量共计 80.00 万份，实际
授予的限制性股票数量共计 75.00 万股；预留授予的股权期权登记完成日为
2021 年 11 月 15 日，预留授予的限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 17 日。
（九）2022 年 4 月 11 日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予
股票期权之行权价格的议案》 关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第
一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注
销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》 关于回购注销公
司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据公司 2020 年年度权益分派
方案的实施情况调整首次授予股票期权之行权价格，并认为公司 2020 年股权
激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，
同时同意对已离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权/已获授但未
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达到解除限售条件的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事
项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对 2020 年股权激励计划首次授
予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。
（十）2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
公司于 2022 年 4 月 28 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-052）。
（十一）2022 年 9 月 1 日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届
监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划所涉股票
期权之行权价格的议案》，同意公司董事会根据公司 2021 年年度权益分派方案
的实施情况调整 2020 年股权激励计划所涉股票期权之行权价格。公司独立董
事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十二）2022 年 11 月 24 日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十
一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授
予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于注销公司 2020 年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》 关于回
购注销公司 2020 年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2020 年股权激励计
划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同时
同意对已离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权/已获授但未达到
解除限售条件的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均
发表了明确同意的独立意见。公司监事会对 2020 年股权激励计划预留授予权
益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。
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（十三）2023 年 2 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。
公司于 2023 年 2 月 18 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-011）。
（十四）2023 年 9 月 4 日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十
一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划所
涉股票期权之行权价格的议案》，同意公司董事会根据公司 2022 年年度权益分
派方案的实施情况调整 2020 年股权激励计划所涉股票期权之行权价格。公司
独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十五）2024 年 2 月 23 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第二
个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前
述议案提交公司董事会审议。
（十六）2024 年 2 月 26 日，公司第十一届董事会第三十二次会议和第十
一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次
授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关
于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据
公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2020 年股权激
励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同
时同意对在第一个行权期内已获授但未行权的股票期权以及已离职激励对象
已获授但未达到行权条件的股票期权/已获授但未达到解除限售条件的限制性
股票进行注销/回购注销。公司监事会对 2020 年股权激励计划首次授予权益第
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二个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。
（十七）2024 年 5 月 27 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
公司于 2024 年 5 月 28 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-045）。
（十八）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第三次会议审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第三
个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司
2020 年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
（十九）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十
一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计
划所涉股票期权之行权价格的议案》 关于公司 2020 年股权激励计划首次授予
权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》 关于注销公司 2020 年股权激励计划
部分股票期权的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据公司 2023 年年度权益分
派方案的实施情况调整 2020 年股权激励计划所涉股票期权之行权价格；同时，
公司董事会认为公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第三个行权/解除限售
期行权/解除限售条件已经成就、预留授予权益第二个行权/解除限售期行权/解
除限售条件已经成就，同意对公司 2020 年股权激励计划首次授予权益在第二
个行权期内已获授但未行权的股票期权以及已离职激励对象在第三个等待期
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内已获授但未达到行权条件的股票期权/已获授但未达到解除限售条件的限制
性股票进行注销/回购注销。公司监事会对 2020 年股权激励计划首次授予权益
第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就、预留授予权益第二个行
权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。
二、公司 2021 年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 11 月 22 日，公司召开第十届董事会第三十八次会议及第
十届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《<公司 2021 年股权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就《万泽实业股份
有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 22 日至 2021 年 12 月 2 日期间，公司通过公司网站
在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会没有
收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 12 月 4 日，
公司披露了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股权激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-069）。
（三）2021 年 11 月 29 日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，会
议同意取消拟提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议的《<公司 2021 年股
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核
管理办法的议案》，并审议通过了《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》、《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
同日，持有公司 3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董
事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司 2021 年第四次临时股东大
会”临时提案的函》，向公司 2021 年第四次临时股东大会提出增加《<公司 2021
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年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励
计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（四）2021 年 11 月 29 日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，会
议审议通过了《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（五）2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021
年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2021 年 12 月 10 日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公
司 2021 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2021-073）。
（七）2022 年 1 月 5 日，公司第十届董事会第四十一次会议和第十届监
事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司 2021 年股权激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公司 2021
年股权激励计划（草案）（修订稿）》规定的授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
（八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于公司 2021 年股权激励计划
限制性股票授予登记完成的公告》，公司 2021 年股权激励计划实际授予激励对
象共 151 人，实际授予的限制性股票数量共计 499.50 万股，授予的限制性股
票上市日期为 2022 年 1 月 27 日。
（九）2022 年 9 月 1 日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监
事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票
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回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司 2021 年年度权益分派方案的实施
情况调整 2021 年股权激励计划限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事
项发表了明确同意的独立意见。
（十）2023 年 9 月 4 日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一
届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023
年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司
2022 年年度权益分派方案的实施情况调整 2021 年股权激励计划、2023 年股权
激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意
的独立意见。
（十一）2024 年 3 月 28 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
（十二）2024 年 3 月 28 日，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十
一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021
年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大
会的授权，公司董事会认为公司 2021 年股权激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个限售期内已离职激励对象
已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司 监 事会对
2021 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发
表了核实意见。
（十三）2024 年 5 月 27 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司于
9
2024 年 5 月 28 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》（公告编号：2024-045）。
（十四）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第三次会议审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
（十五）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十
一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计
划、2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年
股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大会
的授权，公司董事会根据公司 2023 年年度权益分派方案的实施情况调整 2021
年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司 2021
年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对
在第二个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股
票进行回购注销。公司监事会对 2021 年股权激励计划限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
三、公司 2023 年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 1 日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届
监事会第十次会议审议通过了《<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司《公司 2023 年股权激励计划
（草案）》发表了独立意见。
（二）2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 10 日期间，公司通过公司网站在
公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织
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或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023 年 2 月 11 日，公司披露了《公
司监事会关于公司 2023 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》（公告编号：2023-007）。
（三）2023 年 2 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2023 年股权
激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2023 年 2 月 18 日披露了《关于公司
2023 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2023-012）。
（四）2023 年 3 月 27 日，公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届
监事会第十二次会议审议通过了《关于向公司 2023 年股权激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公
司 2023 年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，首次授予的激
励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
（五）2023 年 5 月 4 日，公司披露了《关于公司 2023 年股权激励计划限
制性股票授予登记完成的公告》，公司 2023 年股权激励计划实际授予激励对象
共 226 人，实际授予的限制性股票数量共计 655.40 万股，授予的限制性股票
上市日期为 2023 年 5 月 5 日。
（六）2023 年 9 月 4 日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一
届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023
年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司
2022 年年度权益分派方案的实施情况调整 2021 年股权激励计划、2023 年股权
激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意
11
的独立意见。
（七）2024 年 1 月 2 日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一
届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划预留授予
限制性股票的议案》，《公司 2023 年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件
已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相
关规定。
（八）2024 年 1 月 26 日，公司披露了《关于公司 2023 年股权激励计划
预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司 2023 年股权激励计划实际预
留授予激励对象 11 人，实际授予的预留限制性股票数量为 160.00 万股，授予
的限制性股票上市日期为 2024 年 1 月 29 日。
（九）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第三次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董
事会审议。
（十）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、
2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2023 年股
权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会根据公司 2023 年年度权益分派方案的实施情况调
整 2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公
司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售
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条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对 2023 年股权激励计划限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
四、回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购原因
1、鉴于公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期
内，原激励对象中有 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《公司
2020 年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
上述离职人员已获授但未达到解除限售条件的 0.84 万股限制性股票不得解除
限售，由公司进行回购注销。
2、鉴于公司 2021 年股权激励计划限制性股票的第二个限售期内，原激励
对象中有 4 名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《公司 2021 年股
权激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
上述离职人员已获授但未达到解除限售条件的 5.30 万股限制性股票不得解除
限售，由公司进行回购注销。
3、鉴于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期
内，原激励对象中有 11 名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《公
司 2023 年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规
定，上述离职人员已获授但未达到解除限售条件的 14.60 万股限制性股票不得
解除限售，由公司进行回购注销。
（二）回购价格
1、公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 6.85 元/
股。根据《公司 2020 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格不作调整。激励对
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象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司
2020 年股权激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司未发
生《公司 2020 年股权激励计划（草案）》规定的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回
购注销离职人员的限制性股票的回购价格不作调整，为授予价格 6.85 元/股。
2、根据《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激
励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。公司 2021 年股权激励计划限制性股票的授予价格为 7.70 元/股。公司
2021 年股权激励计划授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司先后实施
了 2021 年、2022 年、2023 年年度权益分派方案，公司董事会根据公司 2021
年第四次临时股东大会的授权，对 2021 年股权激励计划限制性股票的回购价
格调整为 7.48 元/股。
3、根据《公司 2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象单
方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公
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司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.58 元/股。公司
2023 年股权激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司先后
实施了 2022 年、2023 年年度权益分派方案，公司董事会根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，对 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票的回
购价格调整为 8.41 元/股。
（三）回购资金来源
本次拟回购限制性股票的总 数量 为 20.74 万 股， 回购 资金 总 金 额 为
1,681,840.00 元，回购价款均为公司自有资金。
五、股份结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增加（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（减少为-）
1、有限售条件流通股 12,971,375 2.54% -207,400 12,763,975 2.50%
其中：股权激励限售股 12,187,100 2.39% -207,400 11,979,700 2.35%
2、无限售条件流通股 497,352,621 97.46% - 497,352,621 97.50%
3、总股本 510,323,996 100.00% -207,400 510,116,596 100.00%
注：（1）本次变动前的股份结构为截至本公告披露日的情况。
（2）以上股本结构的变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深 圳分公
司出具的股本结构表为准。
六、本次调整对公司的影响
1、相关会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少
公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额
调整资本公积。
2、对公司业绩的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产
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生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票的
激励对象中有 2 名激励对象在第三个限售期内因个人原因离职不再具备激励
对象资格，公司 2021 年股权激励计划限制性股票的激励对象中有 4 名激励对
象在第二个限售期内因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司 2023 年股
权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 11 名激励对象在第一个限售
期内因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述共计 15 名
离职人员（剔除重复人员后）已获授但未达到解除限售条件的 20.74 万股限制
性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年股权激励计划（草
案）》《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》《公司 2023 年股权激励
计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东的权
益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司回购注销上述
离职人员已获授但未达到解除限售条件的 20.74 万股限制性股票。
八、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次条件
成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》、2020 年股权激励计划、2021 年股权
激励计划、2023 年股权激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大
会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。”
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九、备查文件
1、第十一届董事会第三十七次会议决议；
2、第十一届监事会第二十二次会议决议；
3、第十一届董事会薪酬委员会 2024 年第三次会议纪要；
4、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年、2021 年及
2023 年股权激励计划调整行权/回购价格、行权/解除限售条件成就及注销部分
限制性股票、股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2024 8 月 30 日
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