金浦钛业:关于控股子公司为下属子公司提供担保的进展公告2024-06-13
证券代码:000545 证券简称:金浦钛业公告编号:2024-054
金浦钛业股份有限公司
关于控股子公司为下属子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
金浦钛业股份有限公司(以下简称“金浦钛业”或“公司”)第
八届董事会第二十六次会议和2024年第二次临时股东大会,分别审议
通过了“关于2024年度下属公司向融资机构申请综合授信额度暨公司
及子公司为其提供融资担保的议案”,同意金浦钛业下属公司(包括
公司下属全资、控股子公司、合营公司)向包括但不限于银行、融资
租赁公司等金融机构申请综合授信,申请综合授信额度不超过人民币
21亿元,公司及子公司在上述授信额度实际发生时为其提供连带责任
担保,担保额度不超过人民币13.70亿元,担保方式包括但不限于信
用担保、资产抵押、质押以及反担保等。
具体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 2 日、2024 年 4 月 18 日
在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
刊登的《关于 2024 年度下属公司向融资机构申请综合授信额度暨公
司及子公司为其提供融资担保的公告》(公告编号:2024-028)《2024
年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2024-034)。
二、担保进展情况
因实际运营需要,公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司
(以下简称“南京钛白”)持股 100%的子公司上海东邑酒店管理有
限公司(以下简称“东邑酒店公司”)在北京银行股份有限公司上海
分行(以下简称“北京银行”)有存量贷款 8,400 万元整。南京钛白
以其持有的东邑酒店公司 100%股权为上述贷款提供质押担保,并于
近日与北京银行完成了《质押合同》的签署。
经 2024 年第二次临时股东大会审批,公司及子公司最新一期对
东邑酒店公司的担保额度为 30,000 万元,本次担保在上述额度范围
内。
三、被担保人基本情况
1、公司名称:上海东邑酒店管理有限公司
2、成立时间:2019年7月19日
3、注册资本:20,400万元
4、法定代表人:郭彦君
5、注册地址:上海市松江区沪亭北路218号19幢111单元
6、经营范围:酒店管理,餐饮企业管理(不得从事食品生产经
营),物业管理,住房租赁经营,停车场(库)经营,旅游咨询(不
得从事旅行社业务),会务会展服务,展览展示服务,餐饮服务,保
洁服务,保健按摩服务,票务代理,自有设备租赁(除金融租赁),
自有汽车租赁,旅游用品、酒店用品、床上用品、清洁用品、洗涤用
品批发零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
7、与上市公司关联关系:公司全资子公司南京钛白持有东邑酒
店公司100%股权。公司与东邑酒店公司关系结构图如下:
8、贷款用途:用于东邑酒店公司的日常经营和资金周转。
9、最近一年又一期财务状况(单位:元)
项目 2024 年 3 月 31 日(未经审计) 2023 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 295,660,177.00 295,995,696.90
负债总额 139,742,377.39 139,822,333.68
其中:银行贷款总额 84,000,000.00 88,000,000.00
流动负债总额 71,742,377.39 67,822,333.68
净资产总额 155,917,799.61 156,173,363.22
营业收入 3,958,449.33 1,319,483.11
利润总额 -255,563.61 -14,133,048.51
净利润 -255,563.61 -14,133,048.51
10、东邑酒店公司不是失信被执行人。
四、保证合同主要内容
出质人:南京钛白化工有限责任公司
质权人:北京银行股份有限公司上海分行
2.1 为担保主债务人(即主合同下的债务人)向北京银行履行主
合同项下债务,出质人依照本合同的条款条件,将本合同项下质物出
质给北京银行。主合同项下业务由北京银行股份有限公司的其他分支
机构办理时,该分支机构在本合同约定的担保范围内取得相应的担保
权益。
2.2 质押率=(被担保的主债权本金)÷(质物的价值)×100%,
质物的价值在质押设定之时以附件1质物清单载明的评估价值为准,
此后以北京银行在市场价格基础上评估认定的为准。在本合同履行完
毕之前,出质人应始终将质押率保持在本合同D款约定范围内。质物
价值的约定、质押率的设定和质物清单及双方在本合同、其他文件中
对评估价值等的约定,不作为北京银行处分该质物时的估价依据,也
不对本合同项下的担保范围及北京银行行使质权构成任何限制或不
利影响。
2.3 北京银行有权收取质物在质权存续期间所产生的天然孳息、
法定孳息和其他派生利益,并将其充抵收取孳息和派生利益的费用后
的余额一并作为本合同项下的质物。由于任何原因导致质物毁损、灭
失或者被征用、被征收等,出质人应立即通知北京银行,并立即采取
有效措施防止损失扩大,北京银行有权单独作为第一顺位受益人就质
物项下的保险金、赔偿金和补偿金等优先受偿;对于质押无效/被撤
销、质物无效或价值贬损等而依法获得的保险金、赔偿金和补偿金等
(如有),北京银行亦有权单独作为第一顺位受益人优先受偿。就上
述保险金、赔偿金、补偿金等,北京银行有权选择下列方式进行处理:
清偿或提前清偿主债务人在主合同项下的债务、存入北京银行指定账
户以担保主债务人履行债务、用于修复质物以恢复质物价值及采取其
他法律法规允许的处理措施,出质人应积极配合。
2.4 本合同项下的质押担保独立于主合同项下其他担保;即使主
合同项下存在主债务人提供的物的担保、第三方提供的物的担保或保
证担保等其他担保(含类似担保的其他安排,包括但不限于保函、备
用信用证等其他担保方式),不论上述其他担保何时成立、北京银行
是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主合
同项下的全部或部分债务,也不论其他担保是否由主债务人自己提供,
北京银行均有权就本合同约定的担保范围内的债务直接行使质权,质
物的担保范围不因主债务人提供的物的担保、第三方提供的物的担保
或保证担保等其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免,也不
因北京银行放弃、实现或变更主债务人提供的物的担保、第三方提供
的物的担保或保证担保等其他担保项下的权利或顺位而减免;北京银
行行使质权并不以北京银行对主债务人、其他担保人或/及担保物提
出权利主张、提起诉讼/仲裁或者申请/进行强制执行等为前提。出质
人对此不提出任何异议,并且同意北京银行在各项担保中有权自主选
择实现担保的顺序与额度。
2.5 主合同的任何变更都无须获得出质人的同意也无须给予通
知,出质人继续以本合同项下的质物为变更后的主合同提供质押担保;
出质人有权以书面通知的形式向主债务人和北京银行了解主合同的
变更和执行情况。
2.6 担保范围的标识市种与主合同业务市种不同的,北京银行不
承担汇率风险,即担保范围内的业务发生后因汇率变动而增加的债务
金额视为本合同项下担保范围的自然增加。
五、董事会意见
公司董事会对本次担保事项的相关意见详见公司于2024年4月2
日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
刊登的《关于2024年度下属公司向融资机构申请综合授信额度暨公司
及子公司为其提供融资担保的公告》(公告编号:2024-028)。
六、对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及下属子公司累计担保额度为人民币
14.65 亿元,占公司最近一期(2023 年 12 月 31 日)经审计净资产的
89.95%。公司及下属子公司实际对外担保金额为人民币 63,118.70 万
元(含上述担保),占公司最近一期(2023 年 12 月 31 日)经审计
净资产的 38.75%。除此之外,公司无任何其他担保事项,也无任何
逾期担保。
七、备查文件
《质押合同》
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二○二四年六月十二日