中信证券股份有限公司关于
甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
新增股份部分解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对上市公司本次重组新增股份部分解除限售并上市流
通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份基本情况
本次解除限售股份的上市类型为本次重组发行股份购买资产之部分新增限
售股份上市流通。
（一）核准情况
2022 年 12 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖
远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239 号），核准公司向甘肃能源化工投资
集团有限公司发行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发
行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行 20,924,643 股股
份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过 30 亿元。
（二）股份登记情况
本次重组发行股份购买资产之新增股份于 2023 年 1 月 30 日在中国证券登记
1
结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合计
2,103,190,538 股（有限售条件的流通股），上市时间为 2023 年 2 月 9 日。
本次重组募集配套资金之新增股份于 2023 年 12 月 1 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合计 740,740,740 股
（有限售条件的流通股），上市时间为 2023 年 12 月 13 日。
（三）锁定期安排
本次解除限售股份的锁定期安排如下：
序号 发行对象名称 股数（股） 锁定期
1 中国信达资产管理股份有限公司 459,492,449 12 个月
2 中国华融资产管理股份有限公司 20,924,643 12 个月
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：本次重组甘肃能化以非公
开 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金 1,999,999,998.00 元 ， 新 增 股 份 数 量 为
740,740,740 股，发行价格为 2.70 元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期
为 2023 年 12 月 13 日，本次发行后甘肃能化的总股本增加至 5,351,793,208 股。
因“能化转债”转股，截至本核查意见出具日，甘肃能化的总股本为
5,351,793,852 股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
本次申请解除股份限售的股东为中国信达资产管理股份有限公司、中国华融
资产管理股份有限公司。以上股东在公司本次重组新增股份发行时所作出的承诺
如下：
承诺类 履行
承诺内容 承诺期限
型 情况
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开 2023 年 2 月
股份限 正常
发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式 9 日至 2024
售承诺 履行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 年2月9日
2
承诺类 履行
承诺内容 承诺期限
型 情况
式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公
司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约
定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行
了上述承诺。
（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对
本次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股份上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日（星期一）。
2、本次可上市流通股份的总数为 480,417,092 股，占公司股份总数的 8.98%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市流通 冻结/标记
序 持有限售股份
限售股份持有人名称 流通股数 股数占公司总股 的股份数
号 数（股）
（股） 本的比例（％） 量（股）
中国信达资产管理股
1 459,492,449 459,492,449 8.59 -
份有限公司
中国华融资产管理股
2 20,924,643 20,924,643 0.39 -
份有限公司
合 计 480,417,092 480,417,092 8.98 -
五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
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本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 2,847,182,385 53.20% -480,417,092 2,366,765,293 44.22%
二、无限售条件股份 2,504,611,467 46.80% 480,417,092 2,985,028,559 55.78%
三、股份总数 5,351,793,852 100.00% 5,351,793,852 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的
事项进行了核查，发表意见如下：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股
份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上
市流通申请无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份部分解除限售上市流通的核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邓 俊 许子晶
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
