中信证券股份有限公司
 关于甘肃能化股份有限公司以募集资金置换预先投
              入募投项目的自筹资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）2022 年度发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司以募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


 一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能
源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可 [2022]3239 号 ） 核 准 ， 公 司 向 特 定 对 象 定 价 发 行 人 民 币 普 通 股 (A
股)740,740,740 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 2.70 元，共计募集
资金人民币 1,999,999,998.00 元。本次发行涉及相关费用为人民币 32,919,778.23
元（不含税），实际募集资金净额为 1,967,080,219.77 元。2023 年 11 月 22 日，
该 项 募 集 资 金 扣 除 部 分 承 销 保 荐 费 29,999,999.98 元 （ 含 税 ） 后 的 金 额
1,969,999,998.02 元划入公司募集资金专项账户，并经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，出具大华验字[2023]000684 号《验资报告》。甘肃能化已经将
募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、存放资金的商业银行签订了募集资
金监管协议。


 二、募集资金承诺使用情况

    根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及发行方案

                                           1
等文件，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于红沙梁矿
井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

                                                                             单位：万元
                                                       预计投资总金     拟使用募集资金
 序号                       项目名称
                                                         额(万元)         金额(万元)
     1     红沙梁矿井及选煤厂项目                          309,346.91        141,708.02
     2     红沙梁露天矿项目                                188,106.13         35,000.00
     3     补充流动资金                                     20,000.00         20,000.00
                           合计                            517,453.04        196,708.02

         本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先
行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。


 三、自筹资金预先投入及置换情况

         在本次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投
入募投项目。截至 2023 年 12 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的
具体情况如下：

                                                                             单位：万元
 序                                 募集资金拟投     自筹资金预先投     募集资金置换
                项目名称
 号                                   入的金额           入金额             金额
 1        红沙梁矿井及选煤厂项目        141,708.02          75,359.73         37,710.23
 2          红沙梁露天矿项目             35,000.00          46,369.75                 -
 3        补充上市公司流动资金           20,000.00                  -                 -
                合计                    196,708.02         121,729.48         37,710.23

         综上，本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金共计人民币
37,710.23 万元。

         上述公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的情况已由信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃能化股份有限公司以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2024YCAS1B0115）鉴证。




                                               2
 四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及发行方案
等文件，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即
“本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司
自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行
支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。”

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司募投项
目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
的相关规定。


 五、公司履行的审议程序及相关意见

    公司于 2024 年 5 月 11 日召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事
会第二十四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的部分自筹资金
37,710.23 万元。


 六、会计师事务所鉴证意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃能化股份有限公司以
募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2024YCAS1B0115），经审核，甘肃能化管理层编制的《关于以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的规定，在所有重大方面公允反映了甘肃能化截至 2023 年 12 月 31 日止以自筹

                                     3
资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


 七、独立财务顾问核查意见

    经核查，中信证券认为：1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过；2、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，甘肃能化管理层编制的《关于以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》的规定，在所有重大方面公允反映了甘肃能化截至 2023 年 12 月 31 日止以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况；3、本次募集资金置换行为没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，中信证券对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司以募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                                  邓    俊               许子晶




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                    5