证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2024-042

                        东北制药集团股份有限公司

               关于调整 2022 年限制性股票激励计划

                首次授予及预留授予回购价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。


    东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 25 日召开
第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同
意将 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整。现将
相关事项公告如下：
    一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关

于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次

会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

    2.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关

于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3.2022 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月 20 日，公司对本次拟授予限制性股票的

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织

或个人提出异议。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    4.2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

                                      1
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 6 月 1 日

披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》。

    5.2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关

于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于

调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的

议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务

所出具了法律意见书。

    6.2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关

于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于

调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的

议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

    7.2022 年 7 月 22 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制

药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的

公告》，公司股份总数由原来的 1,347,873,265 股增加至 1,424,383,265 股。

    8.2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独

立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

    9.2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了

核查意见。

    10.2022 年 11 月 4 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北

                                    2
制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成

的公告》，公司股份总数由原来的 1,424,383,265 股增加至 1,434,316,265 股。

    11.2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但

尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北

京德恒律师事务所出具了法律意见书。

    12.2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过

了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但

尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

    13.2023 年 8 月 1 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于 2022

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通

的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件

的激励对象为 508 名，可解除限售的限制性股票数量为 3,574.5 万股，本次解除

限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 8 月 2 日。

    14.2023 年 8 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购

注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    15.2023 年 11 月 10 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于部分

限制性股票回购注销完成的公告》。公司对 2022 年限制性股票激励计划所涉及

的 31 名不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但不满足解除限售条件

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的 5,213,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由

1,434,316,265 股减少至 1,429,103,256 股。

    16.2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限

售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授

但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

    17.2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过

了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但

尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

    18.2023 年 11 月 17 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于 2022

年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通

的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 116 名，

可解除限售的限制性股票数量为 472 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通

日为 2023 年 11 月 21 日。

    19.2023 年 11 月 29 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售

的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回

购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    20.2024 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限

售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授

予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授

但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

                                   4
    21.2024 年 7 月 25 日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通

过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限

售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授

予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授

但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
    二、本次调整股票激励计划中回购价格的说明
    1.调整原因
    2023 年 5 月 9 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，经 2022
年年度股东大会审议通过，本次实施的 2022 年度利润分配方案为：以 2022 年
12 月 31 日公司总股本 1,434,316,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 143,431,626.50 元，不送红股，不以
公积金转增股本。
    2024 年 5 月 15 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，经 2023
年年度股东大会审议通过，本次实施的 2023 年度利润分配方案为：以公司总股
本 1,429,103,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
共计分配现金红利 142,910,326.50 元，不送红股，不以公积金转增股本。
    截至本公告披露日，公司 2022 年、2023 年年度权益分派方案已实施完毕。
    根据《东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
    2.调整方法
    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，派息的公式为：

    P＝P0－V

    其中；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
本次调整后：
    2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=2.716
（调整前的授予价格）-0.1（2022 年每股的派息额）-0.1（2023 年每股的派息
                                    5
额）=2.516 元/股。
    2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P=2.716
（调整前的授予价格）-0.1（2022 年每股的派息额）-0.1（2023 年每股的派息
额）=2.516 元/股。
    本次调整不影响公司股权激励计划的实施。
    上述调整已经公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交
股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、监事会意见
    公司监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对 2022 年限制性股票激励计划首次
授予及预留授予回购价格进行调整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情况。因此，监事会同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予回购价格进行调整。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售、本次价格调整和本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022 年股票
激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售
期已届满，本次解除限售条件已成就；本次解除限售、本次价格调整和本次回购
注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》和《2022 年股票激励计划》的相关规定。
    六、备查文件
    1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；
    2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
    3.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十二次会议相
关事项的核查意见；

                                   6
    4.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整首次授予及预
留授予回购价格和拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事
宜的法律意见。


    特此公告。


                                       东北制药集团股份有限公司董事会
                                               2024 年 7 月 26 日




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