广东韶能集团股份有限公司
      董事会薪酬与考核委员会工作细则
              （2024年修订）
（2024年6月5日经公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过生效，第十一届

    董事会第二次临时会议之前实施的董事会薪酬委员会工作细则废止）



                         第一章        总则

     第一条    为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》、《广东韶能集团股份有限公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本工作细则。
     第二条    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独
立董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书及董
事会认定的其他人员。

                       第二章         人员组成

     第三条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事
占多数。
     第四条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条    薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事
会批准产生。

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    第六条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。

                    第三章 职责权限

    第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪筹政策与方案；
    （三）董事会授权的其他事宜。
    第八条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或
方案。
    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。

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    薪酬与考核委员会提出的内部董事的薪酬政策、计划和方案
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                     第四章       决策程序

    第十条     人力资源部负责安排做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据；
    （六）提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方
案。
    第十一条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事

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会。

                     第五章 议事规则

    第十二条   薪酬与考核委员会召开会议需于会议召开前三
天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员主持。
    第十三条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、书
面表决或通讯表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十六条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司
章程及本细则的规定。
    第十八条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
保存期至少十年。
    第十九条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十条   出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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                     第六章    附则

    第二十一条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效，原
董事会薪酬委员会工作细则（2014年6月修订）同时废止。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                         2024年6月




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