广东韶能集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（2024年修订）

（2024年6月5日经公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过生效，第十一届

    董事会第二次临时会议之前实施的董事会提名委员会工作细则废止）



                           第一章 总则

    第一条   为规范、优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名
委员会”或“委员会”），并制定本实施细则。
    第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理
人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

                        第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由5名董事组成，独立董事占多数。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


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                     第三章 职责权限

    第七条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
    第八条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

                     第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，在董事提名和资格审查时发挥积极作用,并
定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司
对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人


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才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
    （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两日，向董
事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                       第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会召开会议需于会议召开前三天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委
员主持。
    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
    第十三条   提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第十四条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
    第十五条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策


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提供专业意见，费用由公司支付。
    第十六条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十七条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。保存期至少
十年。
    第十八条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第十九条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                       第六章 附则

    第二十条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效，原工作
细则（2014年6月修订）同时废止。
    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                         2024年6月


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