股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2024-048
广东韶能集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
特别提示：
一、回购股份的用途：用于注销并减少注册资本，及实施股
权激励，其中拟用于注销及减少注册资本的股份比例不低于 1.5%，
不超过 3%，即注销股份数量不低于 1,620.83 万股，不超过
3,241.66 万股；拟用于股权激励的比例不超过 1.5%，即不超过
1,620.83 万股。
二、回购资金总额：不低于人民币 9,725 万元（含），不超
过人民币 19,450 万元（含）。
三、回购期限：自广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）
股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。
四、回购价格：不超过人民币 6.00 元/股（含），该回购股
份价格上限高于公司董事会通过回购决议日前 30 个交易日公司
股票交易均价的 150%，现作合理性说明如下：结合近期资本市
场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，
并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定
将本次回购股份的价格区间上限定为 6.00 元/股。
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五、回购资金来源：公司自筹资金及专项贷款资金
六、相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次
回购方案之日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员在回购期间暂无明确的增减持计划，在未来三个月、未来六
个月也暂无明确的减持计划。上述主体后续拟实施相关计划的，
公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
七、相关风险提示：
（一）回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风
险；
（二）若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其
他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律
法规规定的回购股份条件等事项，则存在回购方案无法实施的风
险；
（三）本次回购的部分股份拟用于后期实施股权激励，可能
存在股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过或因激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，导致已回购
股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部
分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在
导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款
的风险；
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的
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顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公
司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行
审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 10 月 25 日，公司召开第十一届董事会第六次临时
会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。本项议案经公
司全体董事审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增
强投资者的信心，维护广大投资者的利益，同时为进一步建立、
健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积
极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促
进公司健康可持续发展，公司拟以自筹资金及专项贷款资金回购
公司股份，用于注销并减少注册资本，及在未来适宜时机用于实
施股权激励。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次
回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因
筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票
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复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提
前届满，回购方案即实施完毕：
1、如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、若公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
公司在下列期间不得实施本次回购股份：
1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的数量、占总股本的比例、资金总额
1、本次回购的股份将用于注销并减少注册资本，及在未来
适宜时机用于实施股权激励。
2、本次回购股份比例为公司总股本的 3.00%，即 3,241.66
万股，具体回购股份数量以回购实施期限届满时实际回购的股份
数量为准，其中拟用于注销及减少注册资本的股份比例不低于
1.5%，不超过 3%，即注销股份数量不低于 1,620.83 万股，不超
过 3,241.66 万股；拟用于股权激励的比例不超过 1.5%，即不超
过 1,620.83 万股。
本次回购资金总额不低于人民币 9,725 万元（含），不超过
人民币 19,450 万元（含本数，按照回购价格上限 6.00 元/股测
算）。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股
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份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披
露义务。
（六）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 6.00 元/股，该回购
股份价格上限高于公司董事会通过回购决议日前 30 个交易日公
司股票交易均价的 150%，现作合理性说明如下：结合近期资本
市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，
并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定
将本次回购股份的价格区间上限定为 6.00 元/股。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、
派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限
进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自筹资金及专项贷款资金。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若回购总股本 3%股份后，仅注销公司总股本 1.5%对应的
股份，用于股权激励的 1.5%对应的股份全部锁定测算，则回购
注销前后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购注销后
股份性质 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
股份数量（股）
（%） （股） （%）
有限售条件股份 91,617 0.0085 16,299,917 1.5315
无限售条件股份 1,080,460,052 99.9915 1,048,043,452 98.4685
股份总数 1,080,551,669 100 1,064,343,369 100
2、若回购总股本 3%股份后，用于股权激励的 1.5%对应的股
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份全部未能用于股权激励，导致回购比例 3%对应股份全部被注
销进行测算，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购注销后
股份性质 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 91,617 0.0085 91,617 0.0087
无限售条件股份 1,080,460,052 99.9915 1,048,043,452 99.9913
股份总数 1,080,551,669 100 1,048,135,069 100
实际股份变动情况以本次回购及注销完成后披露的回购实
施结果公告为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财
务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况
的分析
本次实施股份回购对公司日常经营影响较小,截至 2024 年 6
月 30 日（未经审计），公司总资产 1,286,254.46 万元，归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 445,025.91 万 元 ， 流 动 资 产 为
181,078.03 万元，本次拟回购资金总额上限 19,450 万元占公司
总资产、净资产、流动资产的比例分别为 1.51%、4.37%、10.74%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次使
用自筹资金实施股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于注销及股权激励，有助于提升公司股
票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，
充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康
可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回
报，实现股东利益最大化。
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公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购 A 股社会
公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市
公司地位，股份分布情况仍符合上市的条件，也不会导致公司控
制权发生变化。
（十）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购
期间是否存在增减持计划，以及在未来三个月、未来六个月是否
存在减持计划的说明
截至目前公司无控股股东及无实际控制人。经自查，公司持
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次
回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司持股 5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持
计划，在未来三个月、未来六个月也暂无明确的减持计划。上述
主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行
信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵
害债权人利益的相关安排
本次回购股份比例为公司总股本的 3%，其中 1.5%对应的股
份用于注销并减少注册资本，1.5%对应的股份用于后续股权激励。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购
股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律
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法规和政策规定执行。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司
发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司
法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人
的合法权益。
（十二）关于办理本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司
股份事项需提交股东大会审议。其中涉及股权激励事宜，待公司
研究讨论另行形成方案后，呈报董事会、股东大会审议。为保证
本次回购的顺利实施，需提请股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士在法律法规规定范围内办理回购股份相关事项，授权内
容及范围包括但不限于：
1、 据国家法律、行政法规和证券监管部门的有关规定和公
司股东大会决议，并结合市场具体情况，授权公司董事会制定本
次回购股份的具体方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回
购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或
市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公
司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、
监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行
调整（包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回
购有关的各项事宜）并继续办理回购股份相关事项；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注
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册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行
相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；
5、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、
合约；
6、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构（如需要）；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风
险；
（二）若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其
他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律
法规规定的回购股份条件等事项，则存在回购方案无法实施的风
险；
（三）本次回购的部分股份拟用于后期实施股权激励，可能
存在股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过或因激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，导致已回购
股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部
分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在
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导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款
的风险；
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的
顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公
司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行
审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日
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