成都高新发展股份有限公司
        董事会薪酬与考核委员会工作规程

                          第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全成都高新发展股份有限公司（以下简
称公司）董事及高级管理人员（以下简称考核对象）的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《成都高新发
展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工
作规程。
       第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责制定考核对象的考核标准并进行考核；负责制定、审查考核
对象的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，对董事会负责。
       第三条 考核对象中董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经
理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人等其他《公司章程》规定
的高级管理人员。
                        第二章   人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，独立董事过半
数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

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    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组成员应包含
董事会事务、人力资源、运营管理等职责部门人员，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及考核对象的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                     第三章   职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据考核对象管理岗位的主要职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查考核对象履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划方案，包括对
激励对象获授权益、行使权益条件成就进行审查，审阅及批准证券交
易所规则所述有关股份/股权激励计划的事宜，按相关法律法规要求
对公司股权激励计划、员工持股计划相关内容发表意见；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事
会同意并提交股东大会（股东会）审议通过后方可实施；高级管理人


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员的薪酬分配方案须报董事会批准后，方可实施。
       第十一条 薪酬与考核委员会可以就下列事项向董事会提出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，根据工作需要可建议聘请独立财务顾问，
对股权激励计划、员工持股计划发表专业意见；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
       第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
                        第四章   议事规则
       第十三条 薪酬与考核委员会下设工作小组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）高级管理人员工作分工及主要职责情况；
       （三）高级管理人员岗位工作业绩考评系统中所涉及指标的完成
情况；
       （四）考核对象的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
       （五）拟订的薪酬分配计划和分配方式的有关依据。
       第十四条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：
       （一）考核对象向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报
告；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对考核对象进
行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出考核对象的报


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酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的
规定。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期和临时会议，定期会
议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会主任委员提议召
开。会议召开前至少 2 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托一名其他委员主持。因特殊情况，需尽快召开
薪酬与考核委员会会议的，召集人在会议上作出说明，出席会议委员
无异议，可以不受前述通知时限的限制。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体
委员过半数通过。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票
表决，会议可以采用现场召开、视频、电话或通讯表决等方式。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请非委员董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录（决议），出席
会议的委员应当在会议记录（决议）上签名；会议记录（决议）由公
司董事会秘书保存；保存期限不少于十年。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应


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以书面形式报公司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项
在未公开披露前负有保密义务，不得擅自披露或向他人泄露有关信息。
                       第五章 附则
    第二十五条 本工作规程自董事会决议通过之日起实施，公司原
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》废止。
    第二十六条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规、国
资监管要求和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事
会应尽快按照相关程序修订本工作规程。
    第二十七条 本工作规程解释权归属公司董事会。




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