证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－005
债 券代码：124023 债 券简称：铜陵定转
债 券代码：124024 债 券简称：铜陵定 02
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于向特定对象发行的可转换公司债券
“铜陵定转”挂牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重 要提示：
定 向 可 转 债 简称： 铜陵定 转
定 向 可 转 债 代码： 124023
本 次 挂 牌 定 向可转 债数量 ：3,336,626张， 其中可流 通数量 0张
定 向 可 转 债 面值： 100元/张
挂 牌 日 期 ：2024年 3月 6日
本 次 挂 牌 的 定向可 转债“ 铜陵定 转”在 深圳证券 交易所 交易系统进行转
让。
一 、 本 次 挂牌的 定向 可转债 概况
（ 一 ） 发 行情况
2023年 7月 12日，中 国证券 监督管 理委员 会核发 了《关 于同意 铜陵有 色金
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属 集 团 股 份 有限公 司发行 股份和 可转换 公司债券 购买资 产并募 集配套资金注
册 的 批 复 》 （证监 许可〔 2023〕 1529号 ），同意 铜陵有 色金属 集团股份有限
公 司（以下 简称“公司”）向铜陵 有色金 属集团 控股有 限公司（以 下简称“ 有
色 集 团 ” ） 发行2,140,476,679股股 份、3,336,626张可 转换公 司债券购买相
关 资 产 的 注 册申请 ；同意 公司发 行可转 换公司债 券募集 配套资 金不超 过
214,600万 元的 注册申 请。
本 次 发 行 股 份、可 转换公 司债券 及支付 现金购买 资产交 易价格 为
667,325.09万元， 其中以 发行定 向可转 债的方式 支付交 易对价 的5%， 即
33,366.26万元 ，定向 可转债 发行情 况如下 ：
序号 持有人名称 定向可转债数量（张） 金额（万元）
铜陵有色金属集团控股有限
1 3,336,626 33,366.26
公司
（ 二 ） 本 次定向 可转 债登记 情况
根 据 中 国 证 券登记 结算有 限责任 公司深 圳分公司 出具的 《证券初始登记
确 认 书 》 ， 本次购 买资产 定向可 转换公 司债券发 行已于 2023年9月4日完成初
始 登 记 ， 登 记数量 为3,336,626张。
具 体 内 容 请 见公司 于2023年9月7日在中 国证券报 、证券 时报及巨潮资讯
网 披 露 的 《 铜陵有 色金属 集团股 份有限 公司关于 发行股 份、可 转换公司债券
及 支 付 现 金 购买资 产并募 集配套 资金暨 关联交易 之可转 换公司 债券购买资产
发 行 结 果 暨 登记完 成的公 告》（ 公告编 号：2023-088） 。
（ 三 ） 本 次定向 可转 债具体 情况
定向可转债中文简称 铜陵定转
定向可转债代码 124023
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票面金额 100 元/张
定向可转债发行总量 3,336,626 张
定向可转债利率 1.00%/年
定向可转债计息开始日 2023 年 8 月 5 日
定向可转债计息停止日 2029 年 8 月 4 日
定向可转债登记完成日 2023 年 9 月 4 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 2023 年 8 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日
定向可转债转股起止日期 2024 年 2 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日
初始转股价格 2.65 元/股
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本
定向可转债付息日 次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象
发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，
自发行完成日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转股
价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的可转换
公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法
定向可转债持有人对所持可
定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述
转债自愿锁定的承诺
可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守
上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转
股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守
相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转
换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
独立财务顾问名称 国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
（ 四 ） 定 向可转 债相 关条款
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1、 到 期 赎 回条 款
若 持 有 的 可 转换公 司债券 到期， 则在本 次购买资 产发行 的可转换公司债
券 到 期 后 五 个交易 日内， 上市公 司将以 面值加当 期应计 利息（ 即可转换公司
债 券 发 行 日 至赎回 完成日 期间的 利息） 赎回到期 未转股 的可转 换公司债券。
2、 有 条 件 回售 条款
在 本 次 发 行 的可转 换公司 债券最 后两个 计息年度 ，当交 易对方所持可转
换 公 司 债 券 满足解 锁条件 后，如 公司股 票连续30个交易 日的收 盘价格均低于
当 期转股 价格的70%，则交 易对方 有权行 使提前 回售权 ，将满 足解锁 条件的 可
转 换 公 司 债 券的全 部或部 分以面 值加当 期应计利 息的金 额回售 给上市公司。
若 在 上 述 交 易日内 发生过 转股价 格因派 送股票股 利、公 积金转 增股本、配股
以 及 派 发 现 金股利 等情况 而调整 的情形 ，则在调 整前的 交易日 按调整前的转
股 价 格 和 收 盘价格 计算， 在调整 后的交 易日按调 整后的 转股价 格和收盘价格
计算。
3、 其 他 条 款
除 上 述 条 款 外，本 次定向 可转债 其他具 体条款详 见公司 于2023年7月18
日 在 巨 潮 资 讯网披 露的《 铜陵有 色金属 集团股份 有限公 司发行 股份、可转换
公 司 债 券 及 支付现 金购买 资产并 募集配 套资金暨 关联交 易报告 书》。
（ 五 ） 募 集资金 情况
“ 铜 陵 定 转 ”用于 购买资 产，发 行对象 以其持有 的标的 资产认购公司本
次 定 向 可 转 债，不 存在现 金认购 的情况 。
二 、 定 向 可转债 持有 人情况
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截 至 本 公 告 披露日 ，铜陵 定转可 转债持 有人仅 1 名。
持有可转债数量 持有可转债金额
序号 可转债持有人名称 可转债持有人性质
（张） （万元）
铜陵有色金属集团控股
1 国有法人 3,336,626 33,366.26
有限公司
三 、 上 市 公司业 绩情 况
类别 2023 年 1-9 月 2022 年
营业收入（元） 102,594,662,281.86 121,845,466,281.57
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,576,025,608.80 2,730,365,502.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
1,846,060,210.19 2,489,768,201.37
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 5,450,177,950.54 6,344,199,297.17
注 ： 2022年 财务数 据已经 审计， 2023年 前三季度 财务数 据未经 审计。
四 、 上 市 公司资 信和 担保情 况、 偿债措 施
本 次 定 向 可 转债不 安排评 级，不 设担保 。如果可 转债到 期未转股，公司
将 以 自 有 资 金及自 筹资金 偿还本 次转债 到期本金 及利息 。
五 、预 计 转 股 后公司 股权 结构变 动情 况
假 设上述 定向可 转债全 部转股 ，按照 当前转 股价 2.65元 /股测 算，不 考虑
其 他 事 项 的 影响， 对公司 股权结 构的影 响如下：
转股前 转股导致变动 转股后
股份类别 占总股本 占总股本
股份数量（股） 新增股数（股） 股份数量（股）
比例（%） 比例（%）
有限售条件股份 2,140,554,546 16.90 125,910,415 2,266,464,961 17.72
无限售条件股份 10,526,455,441 83.10 0 10,526,455,441 82.28
合计 12,667,009,987 100 125,910,415 12,792,920,402 100
如 果 上 述 定 向可转 债全部 转股， 公司控 股股东仍 为铜陵 有色金属集团控
股 有 限 公 司 ，实际 控制人 仍为安 徽省国 资委，公 司控股 股东及 实际控制人不
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会 因 此 发 生 变化。
六 、 本 次 定向可 转债 挂牌情 况
定 向 可 转 债 简称： 铜陵定 转
定 向 可 转 债 代码： 124023
本 次 挂 牌 定 向可转 债数量 ：3,336,626张， 其中可流 通数量 0张
定 向 可 转 债 面值： 100元/张
挂 牌 日 期 ：2024年 3月 6日
本 次 挂 牌 的 定向可 转债“ 铜陵定 转”在 锁定期满后将在深 圳证券 交易所
交 易 系 统 进 行转让 。
七 、 关 于 公司仍 符合 定向可 转债 发行条 件的 说明
截 至 本 公 告 日，公 司仍符 合可转 换公司 债券发行 条件， “铜陵定转”本
次 挂 牌 申 请 符合《 公司法 》《证 券法》 《上市公 司证券 发行注 册管理办法》
《 上 市 公 司 重大资 产重组 管理办 法》《 深圳证券 交易所 股票上 市规则》《深
圳 证 券 交 易 所上市 公司自 律监管 指引第 15号——可转换 公司债 券》等相关规
定 ， 具 备 挂 牌资格 。
八 、中 介 机 构 关于本 次定 向可转 债挂 牌的结 论性 意见
（ 一）独 立 财 务 顾问核 查意 见
经 核查，独立财 务顾问认 为：公 司仍符 合可转 换公司 债券发 行条件 ，“铜
陵 定 转 ” 本 次挂牌 转让申 请符合 《公司 法》《证 券法》 《上市 公司证券发行
注 册 管 理 办 法》《 上市公 司重大 资产重 组管理办 法》《 深圳证 券交易所股票
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上 市 规 则 》《深圳 证券交 易所上 市公司 自律监管 指引第 15号— —可转换公司
债 券 》 等 相 关规定 ，独立 财务顾 问对“ 铜陵定转 ”本次 挂牌转 让申请事项无
异议。
（ 二）法 律 顾 问 意见
安 徽 承 义 律 师事务 所认为 ：截至 法律意 见书出具 之日， 公司仍符合上市
公 司 定 向 发 行可转 换公司 债券的 条件， 本次挂牌 申请符 合《公 司法》《证券
法》《上 市公司 重大资 产重组 管理办 法》《上市公 司证券 发行注 册管理 办法 》
等 法 律 、 法 规和规 范性文 件的相 关规定 ，具备挂 牌资格 。
九 、备 查 文 件
（ 一 ） 十 届 九次董 事会会 议决议 ；
（ 二 ） 《 国 泰君安 证券股 份有限 公司、 华泰联合 证券有 限责任公司关于
铜 陵 有 色 金 属集团 股份有 限公司 向特定 对象发行 的可转 换公司 债券“铜陵定
转 ” 在 深 圳 证券交 易所挂 牌的核 查意见 》；
（ 三 ） 《 安 徽承义 律师事 务所关 于铜陵 有色金属 集团股 份有限公司向特
定 对 象 发 行 的可转 换公司 债券在 深圳证 券交易所 挂牌的 法律意 见书》 。
特此公告
铜 陵 有 色 金 属 集 团 股 份 有限 公 司董 事 会
2024 年 3 月 4 日
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