安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
召开 2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
召开 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
(2024)承义法字第 00251 号
致:铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵
有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律
师（以下简称“本律师”）就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第十届董事会召集，公司分别于 2024 年 8
月 28 日和 2024 年 9 月 7 日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所
网站上披露了本次股东大会的通知及补充通知。本次股东大会的现场会议于
2024 年 9 月 20 日 14:30 在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼
大会议室如期召开。
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表 1,697 人，代表股份 7,597,978,450
股，占公司股份总数的 59.3921％，均为截止至 2024 年 9 月 10 日（股权登记日）
下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股 东。其 中 ： 通过现 场投票的 股东 及股东 授权委托 代表 2 人 ，代表股份
6,113,101,157 股，占公司有表决权股份总数的 47.7850％。通过网络投票的股
东 1,695 人，代表股份 1,484,877,293 股，占公司有表决权股份总数的 11.6070％。
出席本次股东大会的还有公司董事、监事、部分高级管理人员，本律师也现场出
席了本次股东大会。
出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《公司关于购买董监高责任险的议案》
《公司关于向特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》《公司关于续聘 2024 年度审计机构的议案》《公司与
有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》《公司关于增补非职工
代表监事候选人的议案》《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》
《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》
《公司关于回购公司股份方案的议案》《公司关于提请股东大会授权董事会办理
本次回购股份相关事宜的议案》。其中，《公司关于收购有色财务公司股权暨关
联交易的议案》《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联
交易的议案》《公司关于回购公司股份方案的议案》《公司关于提请股东大会授
权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》为新增临时提案，由持有公司
47.78%股份的控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司于本次股东大会召开十
日前提出并书面提交本次股东大会召集人，其余提案由公司第十届董事会提出，
上述提案与会议通知及补充通知一并进行了公告。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。关联股东对《公司与有色财务公司签署金融服务协
议暨持续关联交易的议案》 公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》
《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》回
避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统
计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次
股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《公司关于购买董监高责任险的议案》
总表决情况：
同意 7,573,788,624 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6816％；反对 12,340,710 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1624％；弃权 11,849,116 股（其中，因未投票默认弃权 8,193,500 股），占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1560％。
中小股东表决情况：
同意 1,461,655,067 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 98.3720％；反对 12,340,710 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 0.8306％；弃权 11,849,116 股（其中，因未投票默认弃权 8,193,500
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7975％。
（二）审议通过了《公司关于向特定对象发行可转换公司债券募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
总表决情况：
同意 7,578,789,645 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.7474％；反对 9,693,805 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1276％；弃权 9,495,000 股（其中，因未投票默认弃权 8,170,400 股），占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1250％。
中小股东表决情况：
同意 1,466,656,088 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 98.7086％；反对 9,693,805 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的 0.6524％；弃权 9,495,000 股（其中，因未投票默认弃权 8,170,400
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.6390％。
（三）审议通过了《公司关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 7,501,404,959 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.7290％；反对 86,510,986 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.1386％；弃权 10,062,505 股（其中，因未投票默认弃权 8,167,300 股），占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1324％。
中小股东表决情况：
同意 1,389,271,402 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 93.5004％；反对 86,510,986 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 5.8223％；弃权 10,062,505 股（其中，因未投票默认弃权 8,167,300
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.6772％。
（四）审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交
易的议案》
总表决情况：
同意 1,157,914,176 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
77.9297％；反对 325,202,417 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
21.8867％；弃权 2,728,300 股（其中，因未投票默认弃权 756,000 股），占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1836％。
中小股东表决情况：
同意 1,157,914,176 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 77.9297％；反对 325,202,417 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 21.8867％；弃权 2,728,300 股（其中，因未投票默认弃权 756,000
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1836％。
关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份
不计入有效表决权总数。
（五）审议通过了《公司关于增补非职工代表监事候选人的议案》
总表决情况：
同意 7,558,657,412 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4825％；反对 29,566,238 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.3891％；弃权 9,754,800 股（其中，因未投票默认弃权 8,209,400 股），占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1284％。
中小股东表决情况：
同意 1,446,523,855 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 97.3536％；反对 29,566,238 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 1.9899％；弃权 9,754,800 股（其中，因未投票默认弃权 8,209,400
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.6565％。
（六）审议通过了《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意 1,129,880,156 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
76.0429％；反对 292,125,337 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
19.6606％；弃权 63,839,400 股（其中，因未投票默认弃权 62,517,700 股），
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.2965％。
中小股东表决情况：
同意 1,129,880,156 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 76.0429％；反对 292,125,337 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 19.6606％；弃权 63,839,400 股（其中，因未投票默认弃权 62,517,700
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 4.2965％。
关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份
不计入有效表决权总数。
（七）审议通过了《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协
议暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意 1,114,050,125 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.9776％；反对 307,937,568 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
20.7247％；弃权 63,857,200 股（其中，因未投票默认弃权 62,499,200 股），
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.2977％。
中小股东表决情况：
同意 1,114,050,125 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 74.9776％；反对 307,937,568 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 20.7247％；弃权 63,857,200 股（其中，因未投票默认弃权 62,499,200
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 4.2977％。
关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份
不计入有效表决权总数。
（八）审议通过了《公司关于回购公司股份方案的议案》
总表决情况：
同意 7,530,824,453 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.1162％；反对 4,308,097 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0567％；弃权 62,845,900 股（其中，因未投票默认弃权 61,957,000 股），占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.8271％。
中小股东表决情况：
同意 1,418,690,896 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 95.4804％；反对 4,308,097 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的 0.2899％；弃权 62,845,900 股（其中，因未投票默认弃权 61,957,000
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 4.2296％。
（九）审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份
相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 7,529,995,053 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.1052％；反对 4,349,297 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0572％；弃权 63,634,100 股（其中，因未投票默认弃权 62,350,200 股），占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.8375％。
中小股东表决情况：
同意 1,417,861,496 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 95.4246％；反对 4,349,297 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的 0.2927％；弃权 63,634,100 股（其中，因未投票默认弃权 62,350,200
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 4.2827％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
审议的议案获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为(2024)承义法字第 00251 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
方 娟
二〇二四年九月二十日
