北京市天元律师事务所

     关于盈方微电子股份有限公司

本次重组相关内幕知情人买卖股票情况的

         自查报告的核查意见




        北京市天元律师事务所

         北京市西城区金融大街 35 号


         国际企业大厦 A 座 509 单元


               邮编：100033
                       北京市天元律师事务所
                   关于盈方微电子股份有限公司
           本次重组相关内幕知情人买卖股票情况的
                         自查报告的核查意见


致：盈方微电子股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以

下简称“上市公司”、“公司”或“盈方微”）的委托，担任上市公司本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本

次交易”或“本次重大资产重组”）的专项中国法律顾问，并对本次交易相关内

幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行核查。

    本所现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次重组

申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止

（即 2023 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 15 日，以下简称“自查期间”）买卖上市公

司股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。

    本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效

的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。

    本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的《关于所提

供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。本所律师对本次交易各方所提供的




                                      1
与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本

所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行

核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本

所同意将本核查意见作为公司本次交易申请所必备法律文件，随其他材料一同上

报，并依法承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报

告进行了核查，现出具核查意见如下：

    一、本次交易的基本情况及其内幕知情人

    （一）本次交易方案概述

    盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“盈方微”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有
的深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS
LIMITED（以下合称“标的公司”）39%股权/股份，通过发行股份的方式购买上
海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 10%股权/股份，同时向包
括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行
股份募集配套资金。

    本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部
分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。

    （二）本次交易中的内幕知情人核查范围




                                     2
       本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员；上市公司第一大股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；标的公司及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的中介机构及经办
人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

       二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况

       本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次重组申请股票停牌
前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2023 年 5
月 8 日至 2024 年 5 月 15 日。

       根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出
具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕信息知情人买卖上市公司
股票的情况如下：

                                                  股份变动数   结余股数
序号      姓名       关系        交易日期                                  买入/卖出
                                                   量（股）     （股）
 1        张筱   标的公司员工    2023-08-01           500.00        0.00     卖出

       标的公司员工张筱作出了如下不可撤销的承诺与保证：“1．本人在上述自查
期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及盈方微股票投资价
值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关
联关系。2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组
的相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息买卖盈方微股票的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信
息或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若上述买卖上市公司股票的行为违反
相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖
股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终




                                              3
止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行
上市公司股票的买卖。”

    此外，上市公司根据 2023 年第四次临时股东大会及第十二届董事会第十次会
议、第十二届监事会第十次会议的审议结果，于自查期间向史浩樑、张韵、王芳、
李嘉玮、顾昕、李明、代博、王国军、徐非、叶美稳、洪家宝、李茳屹、肖青共
计 13 名内幕信息知情人发行了限制性股票作为股权激励。本次授予的限制性股票
上市日期为 2023 年 12 月 8 日。上述人员系因上市公司限制性股票激励计划首次
授予而取得限制性股票，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人
利用内幕信息从事证券交易活动。

    除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

    三、法律顾问核查意见

    经核查，本所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关内幕信息知情人出具的自查报告及承诺等文件，在相关内幕信息知情人出具的
自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上
述相关自然人在自查期间买卖盈方微股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本
次交易构成实质性障碍。除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知
情人在自查期间均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

    本核查意见一式三份。


    （以下无正文）




                                    4