北京市天元律师事务所

          关于盈方微电子股份有限公司

    2023 年限制性股票与股票期权激励计划

回购注销部分授予限制性股票及注销部分股票期权的

                     法律意见




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              北京市西城区金融大街 35 号

              国际企业大厦 A 座 509 单元

                    邮编：100033
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                     关于盈方微电子股份有限公司

                2023 年限制性股票与股票期权激励计划

           回购注销部分授予限制性股票及注销部分股票期权

                              的法律意见



                                                  京天股字（2023）第 529-2 号

致：盈方微电子股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以
下简称“盈方微”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法
规和规范性文件的有关规定，就公司拟回购注销《2023 年限制性股票与股票期权
激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）部分已授予限制性股票及拟注销《股
票激励计划》部分已授予股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法
律意见书。

    本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，对
相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所
保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口
头证言。
    本法律意见仅供盈方微本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不
得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为盈方微本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

       一、本次回购注销的批准与授权

    1、2023年9月27日，公司第十二届董事会第九次会议分别审议通过了《2023年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法》等议案，拟向23名激励对象首次授予限制性股票
3,266.00万股，向54名激励对象授予股票期权的数量为1,633.00万份。其中史浩樑、
顾昕、李嘉玮、张韵和王芳拟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其
余4名非关联董事参与表决并一致同意本议案。

    2、2023年9月27日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2023年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核
实。

    3、2023年10月11日，公司监事会发表《关于2023年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本激励计划拟授予的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励
对象的主体资格合法、有效。

    4、2023年10月16日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》等议案。

    5、2023年10月16日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票与股票期权的议案》（史浩樑、顾昕、李嘉玮、张韵和王芳
拟作为本次股权激励计划的激励对象已回避表决），认为本激励计划规定的授予条
件已经成就，同意授予。

    6、2023年10月16日，公司第十二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并对激励对象名单和授予条件发表了
审核意见。

    7、2023年12月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票授予登记完成的公告》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股
票期权授予登记完成的公告》，公司已完成2023年限制性股票及股票期权的授予工
作，确定2023年10月16日为授予日，向符合授予条件的23名激励对象授予3,266万股
限制性股票和54名激励对象授予1,633万份股票期权。

    8、2024年7月16日，公司第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购
注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销
2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，鉴于《股票
激励计划》所规定的第一个解除限售期/第一个行权期公司层面的业绩考核未达标，
限制性股票第一期解除限售条件及股票期权第一期行权条件未达成，且2名员工（马
翔、文翔）离职，同意公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项，其
中史浩樑、顾昕、李嘉玮、张韵和王芳拟作为本次激励计划的激励对象及拟回购对
象，已回避表决。

    9、2024年7月16日，公司第十二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销
2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，并对前述事
项发表了核查意见。
    综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，上
述已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《股票激励计划》的规定，合法、
有效。

       二、本次回购注销的相关情况

    1、回购注销部分已授予限制性股票

    （1）回购注销的原因

    根据《股票激励计划》“第五章 股权激励计划的具体内容”之“一、限制性股
票激励计划的具体内容”之“（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和其他限售规定”及“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”的有关
规定，因 2023 年度公司业绩考核目标未达到限制性股票第一个解除限售期的业绩
考核目标，公司将回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的当年可解除限售
的限制性股票。

   （2）回购注销限制性股票的数量及价格

    公司确认并经核查，本次回购注销的限制性股票涉及激励对象 23 人，回购注
销的限制性股票合计 9,798,000 股，回购价格为授予价格 30,961,680 元（3.16 元/股）
及对应同期定期存款利息，公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金/自筹资
金。

    （3）回购注销限制性股票尚需履行的程序

    ○ 公司本次回购注销限制性股票尚需经公司股东大会审议。

    ○ 股东大会审议通过后，尚需由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理登记结算事宜。

    ○ 本次回购注销限制性股票完成后，公司尚需按照《公司法》等法律法规办
理回购注销股份的通知和公告程序、减资的工商变更登记相关程序。
    2、注销部分已授予股票期权

    根据《2023 年激励计划》“第五章 股权激励计划的具体内容”之“二、股票
期权激励计划的具体内容”之“（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行
权日、行权安排和其他限售规定”及“（六）股票期权的授予与行权条件”的有关
规定，因 2023 年度公司业绩未达到股票期权第一个行权期的业绩考核要求，同时
2 名员工马翔、文翔离职，公司将注销相关激励对象已获授但尚未行权的第一个行
权期的当年可行权股票期权及离职员工马翔、文翔的全部股票期权，共计 8,415,000
份股票期权。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》
的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因及数量来源
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《股票
激励计划》的规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次股
票期权注销及限制性股票回购注销的手续，并依法履行相应信息披露义务。

    本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。

                             （以下无正文）