北京市天元律师事务所

         关于盈方微电子股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

 暨关联交易事项相关内幕知情人买卖股票情况的

             自查报告之核查意见




            北京市天元律师事务所

             北京市西城区金融大街 35 号

             国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                         北京市天元律师事务所
                  关于盈方微电子股份有限公司
        终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

          暨关联交易事项相关内幕知情人买卖股票情况

                         的自查报告之核查意见


致：盈方微电子股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“公司”或“盈方微”）的委托，担任上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交
易”或“本次重大资产重组”）的专项中国法律顾问，并对本次交易相关内幕信息
知情人买卖上市公司股票的自查报告进行核查。

    2024 年 10 月 25 日，盈方微召开第十二届董事会第二十次会议、第十二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重组事项。

    本所现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资
产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对终止本次交易涉及的相关内幕
信息知情人在披露重组报告书之日至终止重组之日（即 2024 年 5 月 16 日至 2024
年 10 月 26 日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的自查报告进行专项核
查，并出具本核查意见。

    本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效
的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。



                                    1
    本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的《关于所提供
资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。本所律师对本次交易各方所提供的与出
具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所律师
已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，
并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本核查意见仅供上市公司终止本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，
并依法承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对终止本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的
自查报告进行了核查，现出具核查意见如下：

     一、本次交易内幕知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理
人员；上市公司第一大股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；交
易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；标的公司及其董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

     二、本次交易内幕知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：披露重组报告书之日至终止重组事
项之日，即 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 10 月 26 日。

     三、本次交易内幕知情人自查期间买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的




                                       2
自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕信息知情人买卖上市公司股票的
情况如下：

序                                               股份变动数    结余股数
     姓名            关系           交易日期                              买入/卖出
号                                                 量（股）    （股）
             募集资金认购方浙江舜
 1   倪骏    元企业管理有限公司的   2024-10-23      2,500.00       0.00     卖出
             监事
             中介机构平安证券股份   2024-09-27       300.00      300.00     买入
     姚建
 2           有限公司员工姚崟之父
     中                             2024-10-09       300.00        0.00     卖出
             亲
             中介机构平安证券股份   2024-09-27       100.00      100.00     买入
     马艳
 3           有限公司员工姚崟之母
     华                             2024-10-09       100.00        0.00     卖出
             亲

     （1）募集资金认购方浙江舜元企业管理有限公司的监事倪骏

     倪骏已于 2024 年 10 月 31 日作出如下说明及承诺：

     “1、本人于 2024 年 5 月 16 日至本说明签署日于二级市场买卖盈方微股票是
基于对二级市场情况及对股票投资价值的自行判断而做出的市场投资行为。
     2、本人于 2024 年 5 月 16 日至本说明签署日买卖盈方微股票的行为与盈方微
重大资产重组交易无任何关系，不存在利用内幕信息买卖盈方微股票、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未曾以任何形式向任何内幕知情
人了解相关内幕信息。
     3、若上述买卖盈方微股票的行为被认定违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件或被有关监管部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交
至盈方微。

     4、本人保证上述声明真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈
述、重大遗漏之情形，本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

     （2）平安证券股份有限公司员工姚崟及其父亲姚建中

     姚崟已于 2024 年 10 月 27 日签署关于盈方微重大资产重组事项二级市场交易




                                        3
情况的自查报告，说明“本人父母在自查期间于二级市场买卖盈方微股票是基于对
二级市场情况及股票投资价值的自行判断而做出的一种市场投资行为。本人未曾向
其买卖盈方微股票提供任何相关内幕信息。”

    姚建中已于 2024 年 10 月 28 日作出如下说明及承诺：

    “1、本人于 2024 年 5 月 16 日至本说明签署日于二级市场买卖盈方微股票是
基于对二级市场情况及对股票投资价值的自行判断而做出的市场投资行为。
    2、本人于 2024 年 5 月 16 日至本说明签署日买卖盈方微股票的行为与盈方微
重大资产重组交易无任何关系，不存在利用内幕信息买卖盈方微股票、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未曾以任何形式向任何内幕知情
人了解相关内幕信息。
    3、若上述买卖盈方微股票的行为被认定违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件或被有关监管部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交
至盈方微。
    4、本人保证上述声明真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈
述、重大遗漏之情形，本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

    （3）平安证券股份有限公司员工姚崟及其母亲马艳华

    姚崟已于 2024 年 10 月 27 日签署关于盈方微重大资产重组事项二级市场交易
情况的自查报告，说明“本人父母在自查期间于二级市场买卖盈方微股票是基于对
二级市场情况及股票投资价值的自行判断而做出的一种市场投资行为。本人未曾向
其买卖盈方微股票提供任何相关内幕信息。”

    马艳华已于 2024 年 10 月 28 日作出如下说明及承诺：

    “1、本人于 2024 年 5 月 16 日至本说明签署日于二级市场买卖盈方微股票是
基于对二级市场情况及对股票投资价值的自行判断而做出的市场投资行为。
    2、本人于 2024 年 5 月 16 日至本说明签署日买卖盈方微股票的行为与盈方微
重大资产重组交易无任何关系，不存在利用内幕信息买卖盈方微股票、泄露内幕信




                                     4
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未曾以任何形式向任何内幕知情
人了解相关内幕信息。
    3、若上述买卖盈方微股票的行为被认定违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件或被有关监管部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交
至盈方微。

    4、本人保证上述声明真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈
述、重大遗漏之情形，本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

    除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存
在于二级市场买卖上市公司股票的行为。

    四、法律顾问核查意见

    本所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关内幕信息知情
人出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的声明与承诺等文件，在上述内
幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、自查报告及相关
声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关
自然人在自查期间买卖盈方微股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的
内幕交易行为。除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查
期间均不存在于二级市场买卖上市公司股票的行为。

    本核查意见一式三份。


    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司终止发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕知情人买卖股
票情况的自查报告之核查意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人

          朱小辉




                                          经办律师：


                                                             徐莹




                                                             郦苗苗




   本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
   国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033


                                                        年      月    日