证券代码：000672          证券简称：上峰水泥          公告编号：2024-007




                    甘肃上峰水泥股份有限公司

              第十届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次
会议于 2024 年 1 月 22 日上午 10:00 时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次
会议通知于 2024 年 1 月 16 日以邮件和书面传递方式送达各位董事，会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名(其中独立董事 3 名)，会议由公司董事长俞锋先生
主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
合法有效。会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
    公司控股子公司台州上峰水泥有限公司因生产经营需要，拟向浙江上峰控股
集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计 2024 年度发生采购原
材料的日常关联交易不超过 7,000 万元，2023 年度同类交易实际发生金额为
3,884.59 万元；公司全资子公司浙江上峰建材有限公司因生产经营需要，拟向浙
江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计 2024 年度
发生采购原材料的日常关联交易不超过 8,000 万元，2023 年度同类交易实际发生
金额为 7,190.14 万元;公司全资子公司浙江金步甲网络科技有限公司拟向上峰控
股提供运输服务，预计 2024 年度提供运输服务的日常关联交易不超过 800 万元，
2023 年度同类交易实际发生金额为 383.92 万元。
    上述交易对方中上峰控股系本公司控股股东，浙江南方水泥与持有本公司 5%
以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了
关联交易。

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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司
章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股
东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
    公司独立董事专门会议审议意见如下：
    我们已提前收到并认真审阅了公司关于 2024 年度日常关联交易预计情况的
相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全
票同意的表决结果审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，
意见如下：
    1、公司预计 2024 年度与关联方发生的日常关联交易金额不超过 15,800 万
元，该日常关联交易预计系基于公司 2024 年度经营计划制定，符合公司经营发
展需要；
    2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场
的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在
通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；
    3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
    4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规的规定。

    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2024 年 1 月 23 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-003）。
    表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞
锋、俞小峰、林国荣已回避表决。
    二、审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》；
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）是一
家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具有从事上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该
所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持

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公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构,聘期为一年，
并根据行业标准和审计工作的实际情况双方协商确定审计费用。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2024 年 1 月 23 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘
公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-004）。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    三、审议通过《关于公司 2024 年度对外担保计划的议案》；
    根据公司生产经营资金需求，公司对 2024 年度的融资工作做出安排，经与
相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了 2024 年度公司对外担保计划。2024
年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责
任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发
展所需资金，具体融资协议尚待签署。2024 年度计划担保总额为 146,400 万元
（其中 5,600 万元为重复追加担保）。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2024 年 1 月 23 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
2024 年度对外担保计划的公告》（公告编号：2024-005）。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    四、审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司提议于 2024 年 2 月 8 日下午 14:30 时在浙江省杭州市西湖区文二西路
738 号西溪乐谷创意产业园 1 幢 E 单元会议室召开公司 2024 年第一次临时股东
大会，审议经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过并提交的《关于续聘公
司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司 2024 年度对外担
保计划的议案》。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2024 年 1 月 23 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。


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表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。


特此公告。




                                           甘肃上峰水泥股份有限公司
                                               董      事      会
                                               2024 年 1 月 22 日




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