视觉中国：关联交易制度2024-06-08
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关联交易制度
（经【】年【】股东大会审议通过）
【】年【】月【】日
第一章 总则
第一条 为保证视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
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（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
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（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）购买或者出售资产；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（八）租入或者租出资产；
（九）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）转让或者受让研发项目；
（十三）签订许可协议；
（十四）赠与或受赠资产；
（十五）债权或者债务重组；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）与关联交易事项有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
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第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织，或者该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适
用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本
制度第五条第四项的规定为准）；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易由董
事会批准。
第十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%（不含0.5%）的关联交易由董事
会批准。
第十九条 公司与关联人发生的成交金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外），由公司股东大会批准。
第二十条 需由董事会审议的关联交易，由公司全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会审议。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，但属于本制度第三十五条规定的日常关联交易除外，有关法律、法规
或规范性文件有规定的，从其规定。
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交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司
总裁办公会议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所
列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条 股东大会、董事会、总裁办公会依据《公司章程》和议事规则
的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避
制度的规定。
第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前
批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该
等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
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认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章 关联交易的信息披露
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当
及时披露。
第三十一条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万
元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%（不含0.5%）的
关联交易，应当及时披露。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（四）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与
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定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于
日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交
易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中介机构意见结论（如适用）；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第三十四条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、以
及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定。
已经按照第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（一）项至第（四）项、
第（十七）项所列与日常经营相关的关联交易时，公司应当按照下列标准适用本
制度第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
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时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易
的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用本制度第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、
第三十一条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应参照适用第十七条、第十八条、第十九条、
第三十条、第三十一条规定。
第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露
义务和审批程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免依照本制度第十九条的规定
提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
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（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司
无相应担保。
第六章 其他事项
第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为二十年。
第四十条 本制度所称“及时”指自起算日起或触及本规则披露时点的两个
交易日内。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市
规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》
或《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度解释权归属公司董事会。
第四十三条 本制度经股东大会审议批准后实施。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二○二四年六月七日
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