红塔证券股份有限公司关于

  国城矿业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况

                             的专项核查报告
    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”“保荐机构”）作为国城矿
业股份有限公司（以下简称“国城矿业”“公司”）公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国城矿业 2023
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
    （一）实际募集资金金额及资金到位时间
    经中国证监会“证监许可[2020]1032 号”文核准，并经深圳证券交易所同
意，国城矿业于 2020 年 7 月 15 日公开发行 850.00 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 85,000.00 万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额
83,711.79 万元，募集资金已于 2020 年 7 月 21 日划至国城矿业指定账户。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“天健验〔2020〕8-20 号”
《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验
证报告》。
    （二）募集资金使用及节余情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 84,609.88 万元，尚未使
用的募集资金余额为 0.00 万元。
二、募集资金存放和管理情况
    （一）募集资金管理制度情况
    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司制定了《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集
资金使用管理办法》）。
    （二）募集资金监管协议及专户存储情况
    公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用实施专户管理。
2020 年 7 月，公司与募集资金专项账户开户银行哈尔滨银行股份有限公司成都
分行（以下简称“哈行成都分行”）、红塔证券签署了《募集资金三方监管协议》；
鉴于本次募集资金投资项目的投资主体为公司下属子公司内蒙古国城资源综合
利用有限公司（以下简称“国城资源”），国城资源在哈行成都分行开设募集资
金专项账户，对募集资金的存放和使用实施专户管理，2020 年 9 月，公司、国城
资源、哈行成都分行、红塔证券四方签订了《募集资金四方监管协议》。
    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户已全部销户，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
 开户单位   开户银行            银行账户        余额           销户日期
 国城矿业 哈行成都分行      18010000001328623          -   2023 年 9 月 26 日
 国城资源 哈行成都分行      18010000001474765          -   2023 年 9 月 26 日

                     合计                              -

三、募集资金的实际使用情况
    （一）募集资金的实际使用情况
    本次发行募集资金全部用于硫钛铁资源循环综合利用项目。截至 2023 年 12
月 31 日，本次发行募集资金实际使用情况与约定投向一致，具体使用情况对照
表详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。
    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
    2020 年 8 月 18 日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，
置换资金总额为 91,127,372.21 元。
    （三）闲置募集资金的使用情况
    2020 年 8 月 18 日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司
使用募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。截至 2021 年 8 月 11 日，公司已将上述用于暂时补充流动
资金的募集资金 10,000.00 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期
限未超过 12 个月。
    2021 年 8 月 11 日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，同意公
司使用募集资金 15,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 6 个月。2022 年 1 月 26 日，公司将用于补充流动资金的 3,000 万
元归还至募集资金专户。经 2022 年 2 月 11 日公司第十一届董事会第三十八次会
议审议通过，拟延期归还闲置募集资金 1.2 亿元，并继续用于暂时补充流动资金，
延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。截至 2022 年 8 月 4 日，
公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
    （四）超募资金使用情况
    公司本次发行不存在超募资金的情况。
    （五）节余募集资金使用情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次发行不存在节余募集资金。
    （六）募集资金使用的其他情况
    公司不存在募集资金使用的其他情况。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集
资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
    六、会计师事务所的鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2023 年度《关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕8-203 号）。报告认为：“国城矿业公
司管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证
上〔2023〕1145 号）的规定，如实反映了国城矿业公司募集资金 2023 年度实际
存放与使用情况。”
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：国城矿业 2023 年度募集资金的管理及使用符合中
国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
   （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司 2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）




保荐代表人：
                       李强                                陈波




                                                 红塔证券股份有限公司


                                                     年     月     日
附表：

                                                                募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                               单位：万元

 募集资金总额                                                83,711.79   本年度投入募集资金总额                                                 1,603.28

 报告期内变更用途的募集资金总额

 累计变更用途的募集资金总额                                              已累计投入募集资金总额                                                84,609.88

 累计变更用途的募集资金总额比例

                        是否已变                                                          截至期末                                             项目可行
                                   募集资金     调整后                     截至期末                                       本年度
        承诺投资项目     更项目                             本年度                        投资进度      项目达到预定                是否达到   性是否发
                                   承诺投资    投资总额                  累计投入金额                                    实现的效
    和超募资金投向      （含部分                           投入金额                         （%）       可使用状态日期              预计效益   生重大变
                                     总额        (1)                         (2)                                            益
                         变更）                                                          (3)＝(2)/(1)                                             化

 承诺投资项目

 1.硫钛铁资源循环综合
                              否   83,711.79   83,711.79      1,603.28      84,609.88          101.07       [注]          不适用    不适用        否
 利用项目

 承诺投资项目小计                              83,711.79      1,603.28      84,609.88          101.07

 超募资金投向

 补充流动资金（如有）                                                                                         —            —        —          —

 合计                                          83,711.79      1,603.28      84,609.88                         －                      －          －
                                                            经 2023 年 6 月 30 日公司第十二届董事会第六次会议决议通过，将“硫钛铁资源循环综合利用项目”的实施期
 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）         限由原计划 2023 年 6 月底延长至 2023 年 12 月底。截至 2023 年 12 月 31 日该项目尚处于试生产阶段，未完全
                                                            达到预定可使用状态且未产生效益。

 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                           不适用

 募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                           不适用

 募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                           不适用

                                                            经 2020 年 8 月 18 日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自
 募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                            筹资金及已支付的发行费用,共计 9,112.74 万元。

 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                         不适用

 用闲置募集资金进行现金管理情况                                                                             不适用

 项目实施出现募集资金节余的金额及原因                                                                       不适用

 尚未使用的募集资金用途及去向                                                                               不适用

 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                                     无

[注] 主体厂房于 2023 年 10 月转固，生产线尚处于试生产阶段