国城矿业：关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告2024-12-21
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-101
国城矿业股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司赤
峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65%股权出售给内蒙古兴业银锡
矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”），转让价格为人民币 160,000 万元
（以下简称“本次交易”）。
2、鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于 2024 年 12 月 17 日离任）为兴
业银锡独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，兴业银锡为
公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第十二届董事会第二十九次会议审议通过。
本次关联交易事项提交董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议对该议案进
行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联
交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
5、本次交易完成后，公司不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业将不再纳入公
司合并报表范围。
一、关联交易概述
为优化公司资产结构并结合公司发展战略，公司拟将持有的控股子公司宇邦
矿业 65%股权出售给兴业银锡，转让价格为人民币 160,000 万元。本次交易完成
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后，公司不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于 2024 年 12 月 17 日离任）为兴业
银锡独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，兴业银锡为公
司关联方，本次交易构成关联交易。
2024 年 12 月 20 日，公司召开第十二届董事会第二十九次会议，以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关
联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
2、成立日期：1996-08-23
3、注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路
西兴业集团办公楼
4、法定代表人：张树成
5、注册资本：177563.5739万元人民币
6、统一信用代码：91150000114802589Q
7、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿产品和化工产品销售（需
前置审批许可的项目除外）；金属及金属矿批发；矿山机械配件、轴承五金、机
电、汽车配件销售。
8、主要股东：截至本公告披露日，内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司
为兴业银锡控股股东，持有兴业银锡27.44%股份；国民信托有限公司-国民信
托恒盈5号事务管理类集合资金信托计划持有兴业银锡5.67%股份。
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,136,535.43 1,108,343.72
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负债总额 362,338.02 449,756.18
净资产 774,197.40 658,587.54
2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 329,644.19 370,600.50
利润总额 151,001.28 107,180.89
净利润 128,012.38 95,333.15
10、兴业银锡信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）权属情况
本次交易标的为公司持有的宇邦矿业 65%股权（以下简称“标的股权”）。
截至本公告披露之日，除标的股权已质押给厦门农村商业银行股份有限公司（具
体情况详见公司于 2024 年 5 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于对外担保的进展
公告》，公告编号：2024-040）外，标的股权不存在其他抵押、质押及其他任何
限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
上述股权质押解决措施详见本公告“五、关联交易协议的主要内容第四条之
4.3”。
（二）基本情况
1、公司名称：赤峰宇邦矿业有限公司
2、成立日期：2009-07-03
3、注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
4、法定代表人：张京彬
5、注册资本：13160万元人民币
6、统一信用代码：91150422690081011F
7、经营范围：非煤矿山矿产资源开采;选矿（除稀土、放射性矿产、钨）;金
属矿石销售;非金属矿及制品销售;矿物洗选加工;贵金属冶炼;金银制品销售。
8、股权结构：公司持股65%，李振水持股30%，李汭洋5%。
（三）最近一年一期的主要财务数据
3
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 162,714.50 145,524.25
负债总额 171,409.15 157,141.13
净资产 -8,694.65 -11,616.88
2024 年 1 月 1 日至 10 月 31 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 27,573.24 7,747.19
利润总额 3,857.94 -10,888.79
净利润 2,837.23 -9,425.11
（四）宇邦矿业信用状况良好，不是失信被执行人。
（五）审计情况
本次交易公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对宇邦矿业财务报表进行审计，并出具了天健审〔2024〕8-449号标
准无保留意见的审计报告。
（六）资产评估情况
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《评估报告》 华辰评报字（2024）
第0288号），本次评估以资产基础法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日
2024年10月31日，宇邦矿业净资产账面价值为人民币-8,694.65万元，评估价值人
民币255,201.30万元，评估增值人民币263,895.95万元，增值率3,035.15%。
（七）其他情况说明
本次交易前，宇邦矿业为公司控股子公司；本次交易完成后，公司不再持有
宇邦矿业股权，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。本次交易对方兴业银锡为
公司原董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）担任独立董事的公司，兴业
银锡为公司关联方。本次交易完成后，宇邦矿业成为兴业银锡控股子公司且为公
司关联方。
截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为
人民币43,983.82万元，为宇邦矿业提供的尚未到期的实际担保余额为人民币2亿
元。在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿
业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限
公司的借款，进而解除标的股权质押及上述担保，以推进本次交易顺利完成。上
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述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独立董事李伍波先
生（已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立董事，兴业银锡
为公司关联方，本次交易构成关联交易，上述财务资助在本次交易完成后形成被
动关联财务资助。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年
2月28日前归还上述财务资助本金及利息，公司将积极督促宇邦矿业在标的股权
过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助。具体内容详见同日刊登在
公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本次交易完成后，除上述被动关联财务资助事项外，公司不存在其他为标的
公司提供担保、财务资助、委托其理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的
情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其
他相关方提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以评估值为基础，由交易双方协商确定，本次交易遵循客观、
公平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：国城矿业股份有限公司（转让方）
乙方：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（受让方）
丙方：赤峰宇邦矿业有限公司（标的公司）
第一条 定义
第二条 转让标的
2.1 本次股权转让的标的为：甲方持有的宇邦矿业65％股权（对应实缴注册
资本8554万元，以下简称“标的股权”）。
2.2 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以支付现金的方式
购买标的股权。
第三条 转让价款
3.1 根据《评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，标的公司100%股
权的评估价值为255,201.30万元，对应标的股权的评估价值为165,880.85万元。
3.2 转让价款：根据宇邦矿业《评估报告》，并经甲乙双方协商一致，本次
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甲方向乙方转让宇邦矿业65％股权的转让价款为人民币160,000万元（大写：人民
币壹拾陆亿元整，以下均以人民币计）。
3.3 基准日：本次股权转让的评估基准日为2024年10月31日。
3.4 交割日：本次股权转让的股权交割日为本次股权转让标的股权在主管市
场监督管理部门变更登记至乙方名下的变更登记手续办理完毕之日。
3.5 过渡期损益：自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为过渡期，
标的股权在过渡期产生的损益由乙方享有和承担。
第四条 转让价款支付及变更登记
4.1 在本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方指定收款账户内支付诚意金
30,000万元（大写：人民币叁亿元整）。待本协议生效后，上述诚意金转为股权
转让价款的一部分。
4.2 本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方指定收款账户内支付股权转让
价款40,000万元（大写：人民币肆亿元整）。
4.3 在甲方收到上述第4.1条和4.2条约定的款项后15个工作日内，丙方向厦
门农商行申请提前还款，并同步申请办理甲方所持宇邦矿业65%股权和双尖子山
采矿权以及采矿权范围内抵质押资产的质押/抵押登记解除/注销手续。
4.4 在甲方所持宇邦矿业65%股权质押登记解除且本协议生效后10个工作日
内，宇邦矿业向市场监督管理局申请办理本次股权转让的变更登记手续，甲乙双
方配合提供与本次股权转让相关的文件和材料。
4.5 在办理标的股权转让相关工商变更登记时，甲方负责提供本次股权转让
的股东会决议等文件和材料，乙方负责提供本次股权转让后由全体股东签署的公
司章程、以及相关董事、监事、高级管理人员变更等的股东会决议等文件和材料。
若需甲方配合的，甲方予以积极配合提供相关决议材料和文件。
4.6 在标的股权转让相关工商变更登记完成后10个工作日内，乙方向甲方支
付剩余转让价款87,000万元（大写：人民币捌亿柒仟万元整）。
4.7 甲方同意剩余未支付的3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）股权转让
价款作为本次股权转让的保证金暂不予支付，上述保证金按照本协议第6.10条约
定进行处理。
4.8 本协议项下甲方指定的股权转让价款收款账户信息
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4.9 在甲方（即甲方指定银行收款账户）收到除本协议第4.7条约定的保证金
外的全部股权转让价款后5日内，甲方协调宇邦矿业管理人员将其管理的与宇邦
矿业有关的印章、证照、银行账户和U盾及档案材料（包括营业执照、采矿权证、
探矿权证及财务档案、人事档案及矿产资源档案等）交与乙方委派和指定的管理
人员。
第五条 债务处理及税费分担
5.1 宇邦矿业在交割日前的债务继续由宇邦矿业偿还。宇邦矿业正在履行的
合同或协议，由宇邦矿业继续履行完毕，相关的合同义务和责任，亦由宇邦矿业
承担，本协议另行约定的除外。
5.2 宇邦矿业所欠甲方的股东借款本息及甲方下属企业债务，由宇邦矿业按
照相关协议约定按时履行相关债务。在前述债务履行完毕前，除本协议披露的宇
邦矿业矿业权抵押情况外，宇邦矿业持有的矿业权不得再另行设定任何权利负担。
5.3 本次股权转让所产生的税费，由甲乙双方按法律法规的规定依法承担和
缴纳。
第六条 陈述、承诺与保证
（一）甲方和丙方的陈述、承诺与保证
6.1 甲方和丙方承诺，其均为依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任
公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署和履行本协议。
6.2 甲方承诺，其认缴的宇邦矿业注册资本8554万元已全部实缴；其合法持
有宇邦矿业65%股权，对标的股权拥有完整、有效、清晰的股东权利，不存在任
何股权纠纷、争议或潜在纠纷、争议并免受第三方追索；除本协议披露的股权质
押情况外，标的股权不存在任何质押、司法查封、冻结或其他任何权利负担或权
利限制，本协议披露的股权质押解除后，标的股权转让给乙方并办理过户相关工
商变更登记不存在任何障碍。
6.3 甲方和丙方承诺，过渡期内，除经乙方事先书面同意或本协议另有约定
外，标的公司不得就其任何资产的转让、抵押、质押或其他权利负担的设定事宜
与任何第三方进行协商或签署任何文件；过渡期内，除标的公司新增2亿元股东
借款或经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，标的公司不得新增借款、融资、
提供担保或进行债务加入。
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6.4 甲方承诺，过渡期内，将对标的公司以合理、审慎尽职的原则行使股东
权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过
程和以往的一贯做法进行经营，作出商业上合理的努力保证标的公司所有重要资
产和业务的良好运作。
6.5 甲方和丙方承诺，过渡期内，标的公司不进行任何形式的利润分配、资
本公积转增股本等权益分配。
6.6 甲方同意配合乙方共同取得标的公司其他股东同意在本次股权转让过
程中放弃对标的股权行使股东优先购买权，并配合签署股东会决议。
6.7甲方和丙方承诺，其实施本次股权转让及签署与本次股权转让相关的协
议、承诺等文件已履行完毕现阶段应当履行的全部内外部批准或授权程序。
6.8 甲方承诺，过渡期内，除经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，甲
方不得就标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协
商或签署任何文件，不得与任何第三方协议与本次股权转让类似的交易或签署任
何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；甲方将对标的股权尽善
意的管理义务，保证持续拥有标的股权合法、有效、完整的所有权以使其权属清
晰、完整；确保标的股权不存在司法查封、冻结或其他任何影响标的股权转让给
乙方并办理过户手续的情形。
6.9 甲方和丙方承诺，其向乙方提供的与本次股权转让及本次尽职调查相关
的信息、资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
6.10 甲乙双方同意，本次股权转让完成后，因基准日前标的公司存在或有事
项导致标的公司需要承担相关债务或责任的，相关债务或责任均由本协议第4.7
条约定的保证金予以承担，相关保证金不足以承担相关债务或责任的，不足部分
由甲方收到乙方通知之日起5个工作日内补足，承担相关债务或责任后保证金仍
有剩余的，剩余部分由乙方在本协议生效之日起4年内退还给甲方。
（二）乙方的陈述、承诺和保证
6.11 乙方承诺，其为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有完全、独立
的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下
义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或
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者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。
6.12 乙方确认其已完成对宇邦矿业尽职调查工作，根据甲方及标的公司提
供的尽职调查材料，乙方已对宇邦公司的矿业权、资产、权属以及所涉及企业的
相关文件等所有有关财务、法律和业务方面对此进行了全面的调查及了解。
6.13 乙方保证具有根据本协议的约定支付股权转让价款的能力，其资金来
源合法，乙方保证按本协议约定支付股权转让价款。
第七条 违约责任
7.1 乙方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项万分
之五的违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议。
若甲方按照本协议约定解除本协议的，则乙方应首先将标的股权返还过户至
甲方名下。在标的股权返还过户至甲方后30日内，甲方将乙方已支付的款项返还
给乙方，若在此期间宇邦矿业向乙方进行利润分配的，则乙方已获得的利润分配
款应予以扣除。
7.2 若因甲方原因导致甲方逾期向市场监督管理机关提交材料办理标的股
权转让相关工商变更登记的，每逾期一日，甲方应按乙方已支付股权转让价款的
万分之五向乙方支付违约金。因甲方原因导致标的股权解除质押后超过30日仍未
办理完毕股权交割手续的，则乙方有权单方解除本协议。
乙方按照本协议约定解除本协议的，甲方应在收到乙方解除本协议的书面通
知后5日内将乙方已支付的全部股权转让价款返还至乙方指定的银行账户；甲方
逾期返还上述款项的，每逾期一日，甲方应按照应返还而未返还款项金额的万分
之五向乙方支付违约金。
上述第1款和第2款违约金不能同时适用。
7.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
第八条 协议的变更和解除
8.1 本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，本协议的任何变更、
补充或解释须经各方签署书面补充协议方为有效，若补充协议与本协议存在不一
致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。本协议的
任何变更、补充和解释、附件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同
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等法律效力。
8.2 除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可
以解除本协议。
第九条 争议和管辖
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
在协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，
协议各方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法直接向本协议签订地
有管辖的人民法院提起诉讼。
第十条 其他事宜
10.1 本次股权转让交割以下列条件全部满足为前提：
（1）按照相关法律法规、甲方和乙方的公司章程以及深圳证券交易所等监
管机构的要求，甲方和乙方有权机构均已经通过决议批准本次股权转让；
（2）甲方和乙方按照相关法律法规及深圳证券交易所的要求，就本次股权
转让事项履行相应信息披露义务（如需）；
（3）标的公司其他股东已同意本次股权转让及放弃优先购买权。
若上述第（1）、（2）项条件在本协议签署后60日内未得到满足，则甲乙双
方均有权以书面通知的形式单方解除本协议；若上述第（3）项条件在本协议签
署后60日内未得到满足，且未得到乙方的书面豁免，则乙方有权以书面通知的形
式单方解除本协议。
10.2 本协议经各方签字盖章后成立，自标的公司其他股东放弃优先购买权
及甲乙双方股东大会均审议通过本次股权转让事项后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，宇邦矿业不
再为公司控股子公司。截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还
的借款本金余额为人民币43,983.82万元，为宇邦矿业提供的尚未到期的实际担保
余额为人民币2亿元。在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，
公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商
业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押及上述担保，以推进本次交
易顺利完成。上述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独
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立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立
董事，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易，上述财务资助在本次交
易完成后形成被动关联财务资助。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业
至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，且公司将积极督促宇
邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助，具体内
容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。若未来公司与宇邦矿业
发生新的关联交易，公司将及时根据相关法规规定履行相应的审议程序及信息披
露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于公司战略而对资产结构进行的重要调整，对公司的经营和财
务状况具有积极影响。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东特
别是中小投资者利益的情形。本次交易价格较收购时价格有所溢价，实现投资收
益约 6 亿元，实现了对宇邦矿业投资的保值和增值；本次交易将大幅增加公司可
支配资金，优化公司资产负债结构，降低财务费用，对公司财务状况产生积极影
响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司及子公司与兴业银锡及
其下属企业未发生其他关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司于 2024 年 12 月 20 日召开了第十二届董事会独立董事专门会议第八次
会议。会议应出席独立董事 3 位，实际出席独立董事 3 位。本次会议以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨
关联交易的议案》。
公司独立董事认为：本次交易完成后有利于优化公司资产结构，改善公司财
务状况，降低公司财务费用。本次关联交易符合《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害
公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第十二届董事会第二十九次会议决议；
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2、2024年第八次独立董事专门会议审查意见；
3、第十一届监事会第十五次会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、标的资产审计报告；
6、标的资产评估报告；
7、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
12
