天风证券股份有限公司
                 关于炼石航空科技股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为炼石
航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”或“公司”）2023 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
规定，对炼石航空使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2800 号）同意注册，公司本次向特定
对象发行股票数量为 201,484,817 股，发行价格为 5.41 元/股，募集资金总额为人
民币 1,090,032,859.97 元，扣除本次发行费用（含税）人民币 12,163,417.22 元后，
募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75 元。

    上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验确
认，并出具了《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
验资报告》（XYZH/2023XAAA5B0313 号）。公司对募集资金进行专户存储管理，
并与存放募集资金的开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《炼石航空科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,032,859.97
元，公司在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    本次发行董事会召开后，根据公司债务实际到期情况，公司已使用自筹资金
预先偿还公司部分有息负债。截至 2024 年 1 月 12 日止，公司以自筹资金预先偿
还公司部分有息负债合计人民币 372,592,600.00 元。具体情况如下：
                                                                         单位：元
          项目                募集资金拟投入金额         以自筹资金预先投入的金额
偿还有息负债                           900,000,000.00               372,592,600.00
补充流动资金                           177,869,442.75                            -
          合计                        1,077,869,442.75              372,592,600.00
注 1：根据《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
报告》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 109,003.29 万元，公司在扣除发
行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。考虑到公司中短期内营运资金需求及债
务偿还需求的实际情况，本次募集资金中计划用于偿还债务金额约 90,000.00 万元，用于补
充流动资金金额约 19,003.29 万元。上表中募集资金拟投入金额小于募集资金总额是因为扣
除了发行费用。
注 2：以自筹资金预先投入的金额均发生在本次发行董事会召开后至募集资金到账前的期间。

    四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施计划

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换情况如下：
                                                                         单位：元
          项目                预先已支付自筹资金              本次置换金额
偿还有息负债                           372,592,600.00               300,070,000.00
          合计                         372,592,600.00               300,070,000.00

    根据《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函之回复报告》，本次募集资金中计划用于偿还有息负债金额约 90,000.00 万元，
截至 2024 年 1 月 12 日止，公司募集资金到账后已使用募集资金直接偿还有息负
债金额为 59,993.00 万元，根据公司计划，募集资金尚可用于偿还有息负债金额
为 30,007.00 万元。鉴于公司已使用自筹资金预先偿还有息负债金额大于尚可用
于偿还有息负债的募集资金金额，故本次置换金额为 30,007.00 万元。

    五、公司履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会审议情况

    2024 年 1 月 18 日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 300,070,000.00 元。公司本次募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 1 月 18 日，公司召开了第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合
公司及全体股东利益，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

    （三）独立董事意见

    2024 年 1 月 18 日，独立董事专门会议对公司第十一届董事会第一次会议审
议的关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审核，与会的
3 名独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
并发表以下意见：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或者变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。本次置
换有利于公司降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，公司履行了相应的审
批程序，符合募集资金管理和使用的有关规定。

    （三）会计师事务所意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：炼石航空管理层编制的专项
说明已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了炼石航空截至 2024 年 1 月 12 日止
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了相应
的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法规要求。因此，保荐机构对公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                       陆勇威                         姚青青




                                                 天风证券股份有限公司


                                                      2024 年 1 月 18 日