天风证券股份有限公司关于
            炼石航空科技股份有限公司 2023 年年报
                     二次问询函回复的核查意见

深圳证券交易所：

    根据贵所《关于对炼石航空科技股份有限公司 2023 年年报的二次问询函》
（公司部年报问询函〔2024〕第 43 号，以下简称“问询函”）的要求，天风证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为炼石航空科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“炼石航空”）2023 年向特定对象发行股票的保荐机构，会同公
司及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了核查并发表意见如下：
问题五：请结合前述事项回复进行自查，并逐一说明你公司是否不存在本所《股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项
任一情形以及第 9.8.1 条任一情形，是否符合申请对股票交易撤销退市风险警
示和其他风险警示的条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

    一、公司回复

    公司结合前述事项回复，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》（以下简称“《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》”）第 9.3.11 条第一款第
（一）项至第（四）项以及第 9.8.1 条所述情形，逐条自查如下：

    （一）《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.11 条第一款第（一）项
至第（四）项情形

    1、经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一
个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元。

    经审计，公司 2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
为-275,789,734.42 元，但公司 2023 年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后的营业收入为 1,479,949,870.74 元，超过 1 亿元，未出现上
述情形。




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    2、经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净
资产为负值。

    公司 2023 年经审计的期末净资产为正值，截至 2023 年 12 月 31 日公司归属
于母公司所有者权益为 428,013,327.10 元，未出现上述情形。

    3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

    公司 2023 年度财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，未出现上
述情形。

    4、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

    公司于 2024 年 3 月 18 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了公司
2023 年年度报告，并于 2024 年 3 月 20 日披露了全体董事保证真实、准确、完
整的 2023 年年度报告，未出现上述情形。

    （二）《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条情形

    1、公司存在资金占用且情形严重。本规则第 9.8.1 条第（一）项所述存在资
金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的
余额在 1,000 万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可
行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

    根据经审定的公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表，公司 2023 年度不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金余额在
1,000 万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的情况。

    2、公司违反规定程序对外提供担保且情形严重。本规则第 9.8.1 条第（二）
项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对
外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在 1,000
万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决
方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

    公司不存在违反规定程序对公司合并报表范围内子公司以外的主体提供担
保余额在 1,000 万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的情况。


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    3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。

    公司未出现董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

    4、公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或
者鉴证报告。

    公司 2023 年度被出具标准无保留意见的内部控制审计报告。

    5、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。

    公司生产经营活动不存在受到严重影响的情况。

    6、公司主要银行账号被冻结。

    公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

    7、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

    公司 2023 年度有效实施了 2022 年度制定的各项经营改善措施（具体详见公
司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告编号为
2024-038 的《关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告》之第一题
回复），并取得了显著成效。截至 2023 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权
益由负转正，为 42,801.33 万元。经公司管理层对公司未来 12 个月的持续经营能
力进行评估，未发现对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项。

    2023 年度，公司生产经营状况得到有效改善，主要体现在以下方面：第一，
2023 年度全球出行限制全面解除，航空业持续复苏，公司全资子公司 Gardner 经
营情况好转，收入显著提升，亏损明显收窄，与核心客户继续保持良好的业务关
系，其资产组经评估无需计提商誉减值；第二，2023 年，Gardner 与空客公司达
成新的价格协议，并收到空客公司针对 2023 年度销售价格较低期间的补偿，营
业收入、毛利率均较 2022 年有所提升；第三，公司控股子公司成都航宇超合金
技术有限公司经营稳中向好，收入规模继续扩大，净利润实现扭亏为盈；第四，
加德纳成都旗舰工厂表面处理线已按计划于 2023 年内完成建设。同时，在资金
情况方面，公司于 2023 年 12 月完成向特定对象发行股票募集资金，于 2024 年


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4 月完成委托贷款的展期，于 2024 年取得多笔来自控股股东的借款并下调借款
利率，公司现金流情况得到明显改善。因此，公司预计未来 12 个月内可正常生
产经营，持续经营能力不存在重大不确定性。

    综上，虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为
负值，但公司最近一年暨 2023 年度审计报告为标准无保留意见类型的审计报告，
未显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

    8、本所认定的其他情形。

    公司不存在深交所认定的其他情形。

    综上，经自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1 条任一情
形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

    二、保荐机构核查情况

    （一）核查程序

    1、查阅了炼石航空 2023 年年度报告、年度审计报告、内部控制审计报告、
非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、商誉减值评估报告；查阅了
公司董事、监事、高级管理人员关于公司 2023 年年度报告的书面确认意见；

    2、查阅了 2023 年公司董事会、监事会、股东大会决议；

    3、查阅了公司主要借款合同、担保合同；

    4、查阅了公司关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函的回复；

    5、查阅了专业咨询机构及行业龙头企业出具的分析报告，了解航空制造业
的变化情况及发展预期；

    6、查阅了公司业务发展计划、Gardner 五年计划、Gardner 管理层关于经营
计划可实现性的书面回复，查阅了 Gardner 与空客签署的关于产品涨价的备忘录；

    7、对公司高级管理人员进行了访谈，了解公司经营状况与经营计划。

    （二）核查意见

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    经核查，炼石航空 2023 年期末净资产为正，2023 年度被会计师事务所出具
了标准无保留意见的审计报告及内控审计报告，并且在法定期限内出具了 2023
年年度报告，保荐机构未发现对炼石航空未来 12 个月内持续经营存在重大不利
影响的事项，炼石航空不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.11 条
第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1 条任一情形，符合申请对
股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司 2023
年年报二次问询函回复的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：__________________     __________________
                          陆勇威                 姚青青




                                                  天风证券股份有限公司




                                                       2024 年 5 月 14 日




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