广东中南钢铁股份有限公司
          独立董事 2023 年度述职报告
                        （谢娟）



    本人作为广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2023 年严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公
司章程》《独立董事管理办法》等规章制度的规定和要求，以密
切关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨，恪尽职
守、勤勉尽责地行使独立董事所赋予的权利，按时出席了 2023
年的董事会及其下属专业委员会的相关会议及独立董事专门会
议，认真审议各项会议议案和材料，对公司的经营管理及业务发
展提出积极的专业意见和建议，充分发挥独立董事专业作用，对
公司规范运作、稳定健康地发展起到积极的推动和保障作用。现
将 2023 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
    一、基本情况
    本人谢娟，现任公司独立董事、北京市盈科（深圳）律师事
务所专职律师、广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。报
告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、2023 年度履职概况
    报告期内，本人严以律己、尽职尽责，亲自出席公司召开的
历次董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，依法审慎行


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使表决权，切实履行作为独立董事的各项职责，促进董事会决策
的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
    （一）出席董事会及股东大会次数及投票情况
    2023 年，公司共召开了 10 次董事会、3 次股东大会，本人
出席会议的具体情况如下：
   应出席       亲自出席      委托出席          应出席       实际出席
 董事会次数   董事会次数    董事会次数      股东大会次数   股东大会次数
    10            10             0               3              3


    1.公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效；
    2.对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
    3.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    （二）参与董事会专门委员会工作情况
    2023 年，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员
及董事会审计委员会委员。2023 年共主持召开了 2 次董事会薪
酬与考核委员会及参加 3 次审计委员会会议，具体情况如下：
    1.2023 年 6 月 28 日，本人主持召开公司第九届董事会薪酬
与考核委员会 2023 年第一次会议，会议审议通过了《关于 2019
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销剩
余股票期权的议案》。
    2.2023 年 9 月 27 日，本人主持召开公司第九届董事会薪酬
与考核委员会 2023 年第二次会议，会议审议通过了《关于审核
公司经理层成员 2022 年度绩效评价和薪酬兑现的议案》。



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    3.2023 年 4 月 20 日，参加公司第九届董事会审计委员会
2023 年第一次会议，会议审议通过了《2022 年度财务会计报表》
《2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《2022 年度审计工
作报告及 2023 年度审计项目计划的议案》《2022 年度计提减值
准备及核销资产的议案》。
    4.2023 年 8 月 22 日，参加公司第九届董事会审计委员会
2023 年第二次会议，会议审议通过了《2023 年半年度财务会计
报表》。
    5.2023 年 10 月 27 日，参加公司第九届董事会审计委员会
2023 年第二次会议，会议审议通过了《2023 年第三季度财务会
计报表》《关于拟续聘 2023 年会计师事务所的议案》。
    （三）参与独立董事专门会议工作情况
    1.2023 年 10 月 27 日，参加独立董事 2023 年第一次临时专
门会议，会议审议通过了《关于拟续聘 2023 年会计师事务所的
议案》《关于调整 2023 年度日常关联交易计划的议案》。
    2.2023 年 12 月 13 日，参加独立董事 2023 年第二次临时专
门会议，会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易计
划的议案》。
    （四）行使独立董事特别职权的情况
    报告期内，无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或核查的情况；无向董事会提议召开临时股东大会的情况；
无提议召开董事会的情况；无依法公开向股东征集股东权利的情
况。


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    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所就相关问题
进行有效地探讨和交流，切实履行独立董事职责。向公司管理层
了解主要生产经营情况和项目投资的进展情况，对公司经营生产
状况予以关注；与内部审计机构及审计会计师面对面充分沟通交
流审计的相关情况，了解重点审计事项、审计要点，跟进审计进
度，维护审计结果的客观、公正。
    （六）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独
立董事的职责，通过业绩说明会、股东大会等方式与股东进行沟
通交流，广泛听取投资者的意见和建议；持续关注公司信息披露
工作，促进公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等制
度的规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露，保障投资者
的知情权，维护公司和股东的合法利益。
    （七）在现场工作的情况及公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司每月定期向本人报送经营简报，汇报公司生
产经营情况、钢铁行业情况、公司信息披露情况、违规案例及提
请重点关注事项，使本人能够及时掌握公司经营情况及相关信
息。同时，本人合理安排时间到公司现场工作，通过参加公司现
场会议、到公司实地考察参观、与公司高管及相关人员交流沟通、
与内部审计机构及会计师事务所沟通等多种方式，更加深入了解


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公司生产经营、财务状况、内部控制以及重大事项的进展情况，
积极参与讨论，发挥本人专业专长，发表专业意见和建议，履行
独立董事职责。
    报告期内，本人在履行独立董事职责时得到公司董事会、管
理层及其他工作人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职
责提供了必需的工作条件和必要的协助。
    三、2023 年度履职重点关注事项的情况
    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履
行忠实勤勉义务，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独
立董事的作用，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司
和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，公司应当披露的关联交易经全体独立董事发表同
意的事前认可意见后提交董事会审议，董事会上发表了同意的独
立意见。相关的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形；董事会审议关联交易相关议案时关联董事回避表
决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》及其他规范的要求。已披露的关联交易具体如下：
    1.公司分别于 2023 年 4 月 27 日、5 月 18 日召开第九届董
事会第一次会议及 2022 年度股东大会，审议通过《关于与宝武
集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议


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案》。
    2.公司于 2023 年 8 月 22 日召开第九届董事会第二次会议，
审议通过《关于在宝武集团财务有限责任公司办理存贷款业务的
关联交易情况暨风险持续评估报告的议案》。
    3.公司于 2023 年 10 月 27 日召开第九届董事会 2023 年第五
次临时会议，审议通过《关于调整 2023 年度日常关联交易计划
的议案》。
    4.公司分别于 2023 年 12 月 13 日、12 月 29 日召开第九届
董事会 2023 年第七次临时会议及 2023 年第三次临时股东大会，
审议通过了公司《关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议
案》。
    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度
报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事
会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东
大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报
告签署了书面确认意见。
    公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确


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详实，真实地反映了公司的实际情况。
    （三）关于续聘会计师事务所情况
    公司分别于 2023 年 10 月 27 日、2023 年 11 月 21 日召开第
九届董事会 2023 年第五次临时会议、2023 年第三次临时股东大
会，审议通过《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，
同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务会计报表审计等业务
服务，本人对公司拟续聘 2023 年会计师事务所发表事前认可意
见及独立意见。
    （四）聘任董事、聘任高级管理人员
    1、公司于 2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会 2023
年第五次临时会议，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。
董事会同意聘任朱兴安先生为公司副总裁，本人对公司聘任公司
副总裁发表了独立意见。
    （五）董事、监事、高级管理人员薪酬
    公司于 2023 年 7 月 26 日，召开第九届董事会 2023 年第三
次临时会议，审议通过了《关于签订经理层成员 2021-2023 年任
期/2023 年度经营业绩责任书、岗位聘任协议的议案》。
    公司能严格按照公司董事、监事和高级管理人员薪酬和有关
业绩考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规、《公司
章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形，2022 年年度报告中关于高级管理人员薪酬的披露内容
与实际情况一致。


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    （六）股权激励计划行使权益条件成就等事项
    公司于 20232023 年 6 月 28 日，召开第九届董事会 2023 年
第二次临时会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权的议案》，
本人对 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就
及拟注销剩余股票期权发表了同意的独立意见。
    四、总体评价
    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，忠实勤勉、独
立公正地履行职责，按时出席公司各相关会议，参与公司决策，
认真审议各项会议议案材料，对公司的经营管理及业务发展提出
积极的专业建议，充分发挥独立董事作用，促进公司的发展和规
范运作，切实维护公司和股东的合法利益。
    报告期内，本人注重学习中国证监会、深圳证券交易所及广
东证监局发布的最新法律法规和通讯监管材料，密切关注公司经
营简报及行业相关信息，积极参加深圳证券交易所、广东证监局
组织的培训，不断提高自己的履职能力，充分发挥自身的专业能
力，忠实勤勉尽职尽责，为公司持续、稳健地发展提供更好的决
策参考。
                                         述职人：谢娟
                                         2024 年 5 月 21 日




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