证券代码：000717        证券简称：中南股份        公告编号：2024-51


         广东中南钢铁股份有限公司
 关于处置水渣管状皮带机相关资产暨关联交
                 易的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




     一、交易概述
     广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
为盘活存量资产，拟将水渣管状皮带机相关资产以 5,849.72 万元
协议转让给广东韶钢嘉羊新型材料有限公司（以下简称“韶钢嘉
羊”）。交易双方各自履行审批程序后，将共同签署《资产转让
协议》。
     韶钢嘉羊为宝武集团环境资源科技有限公司（以下简称“宝
武环科”）的控股子公司，其实际控制人与公司同为中国宝武钢
铁集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024
年修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本次交易经公司独立董事 2024 年第三次临时专门会议审议
通过，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。公司于 2024


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年 11 月 21 日召开的第九届董事会 2024 年第八次临时会议以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于处置水渣管状皮
带机相关资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》相关规定，
本议案经董事会审议通过后实施，无须提交公司股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    （一）韶钢嘉羊基本情况
    1.基本情况
    企业名称：广东韶钢嘉羊新型材料有限公司
    法定代表人：刘远征
    企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
    注册资本：1434.92 万美元
    住所：广东省韶关市曲江马坝
    主营业务：开发、生产加工粒化高炉矿渣、钢渣、粉煤灰及
其他冶金固废资源的回收、产品储存和技术咨询。
    股权结构：宝武集团环境资源科技有限公司占股 61.70%，
嘉华建材（韶关）投资有限公司占股 28.97%，广东省羊城建材
供应有限公司占股 9.33%。
    实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司。
    2.财务状况
    主要财务指标：
                                                          金额单位：万元
   项目     2024 年 10 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
   总资产             29,051.91                       32,215.82



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   净资产                  17,411.91                              19,222.41
    项目          2024 年 1-10 月（未经审计）             2023 年 1-12 月（经审计）
  营业收入                 19,612.33                              35,179.91
   净利润                   -509.88                               2,549.88

    3.与本公司的关联关系
    韶钢嘉羊的实际控制人与公司同为中国宝武钢铁集团有限
公司，属于《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。
    4.经查询，韶钢嘉羊不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的资产概况
    本次交易标的为公司的水渣管状皮带机相关资产。交易标的
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    （二）该项资产的账面价值和评估价值
    根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东中南钢铁股
份有限公司拟转让资产涉及的水渣管状皮带机项目资产评估报
告》（中广信评报字[2024]第 110 号），采用成本法评估结果，
截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，公司拟转让资产涉及的水渣
管状皮带机相关资产评估值为 5,285.09 万元（不含税）。资产评
估结果如下：
                                                                          单位：万元
                            账面价值        评估价值          增值额          增值率%
    固定资产类别
                               A                 B            C=B-A       D=C/A*100%
     房屋建筑物                 213.42           228.74           15.32            7.18




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 构筑物及其他辅助设施   2,845.86        2,832.00   -13.86   -0.49
      机器设备          2,132.23        2,224.36   92.13    4.32
      资产合计          5,191.50        5,285.09   93.59      1.8

    评估增值主要是因为设备的经济使用年限较会计折旧年限
长，导致评估增值。
    四、资产转让协议的主要内容
    交易双方各自履行审批程序后，拟共同签署《资产转让协
议》，具体内容以双方实际签署并生效的合同为准。拟签署的合
同主要条款如下：
    甲方：广东中南钢铁股份有限公司
    乙方：广东韶钢嘉羊新型材料有限公司
    1.双方同意依据广东中南钢铁股份有限公司拟转让资产涉
及的水渣管状皮带机项目资产评估报告》（中广信评报字[2024]
第 110 号）的评估价值 5,285.09 万元（不含税），转让标的对价
拟为 5,849.72 万元（含税），最终交易对价以经有权机构备案的
评估结果确定。
    2.本次转让的水渣管状皮带机相关资产以上述评估报告所
列范围为准。
    3.付款方式：本合同签订后 5 个工作日内乙方一次性支付全
部价款。
    4.本合同经甲乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖
合同专用章或公章后生效。
    五、涉及交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联


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人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动
计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实
际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次
出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
    六、交易目的和影响
    本次交易有利于公司盘活存量资产，实现资金回笼，预计可
实现资产处置收益约 90 万元，对公司本年度财务状况将会带来
积极影响，最终影响金额及会计处理以会计师事务所审计意见为
准。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除本次交易外，2024 年初至披露日公司与韶钢嘉羊（含宝
武环科及其控股子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为
76,694.84 万元。
    八、独立董事过半数同意意见
    公司于 2024 年 11 月 21 日召开了独立董事 2024 年第三次临
时专门会议，会议审议了《关于处置水渣管状皮带机相关资产暨
关联交易的议案》，本议案经全体独立董事过半数同意并提出如
下意见：本次关联交易定价合理，不存在损害股东，特别是中小
投资者和公司利益的情形，同意公司将该议案提交第九届董事会
2024 年第八次临时会议审议。
    九、备查文件
    1.第九届董事会 2024 年第八次临时会议决议；
    2.资产评估报告；


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3.资产转让协议；
4.独立董事 2024 年第三次临时专门会议决议。


特此公告


                                广东中南钢铁股份有限公司
                          2024 年 11 月 22 日




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