上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的




                  法律意见书




                二〇二四年二月一日
                        上海上正恒泰律师事务所
     关于国海证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书
致：国海证券股份有限公司
    上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司
（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1．公司于 2024 年 1 月 16 日召开第九届董事会第二十八次会议并审议通过
《关于召开国海证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，定于
2024 年 2 月 1 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
    公司董事会已于 2024 年 1 月 17 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本
次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参
加会议对象等内容。2024 年 1 月 27 日，公司发出本次股东大会的提示性公告。
    2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2024
年 2 月 1 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议由
公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 2 月 1 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2024 年 2 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格
    经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的出席人员
    1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，
代表股份 2,016,927,272 股，占公司股本总额的 31.5827％。参会股东均为股权登
记日（2024 年 1 月 26 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东。
    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 23 人，代表股份 524,901,121 股，占上市公司总股份的 8.2193％。
    2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会。
    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
    1.关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案；
    1.01 选举何春梅女士为非独立董事
    1.02 选举张骏先生为非独立董事
    1.03 选举张传飞先生为非独立董事
    1.04 选举罗璇女士为非独立董事
    1.05 选举王宗平先生为非独立董事
    1.06 选举赵妮妮女士为非独立董事
    2.关于选举公司第十届董事会独立董事的议案；
    2.01 选举倪受彬先生为独立董事
    2.02 选举刘劲容先生为独立董事
    2.03 选举阮数奇先生为独立董事
    3.关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案；
    3.01 选举戈辉先生为非职工代表监事
    3.02 选举王洪平女士为非职工代表监事
    4.关于公司第十届董事会董事年度津贴的议案；
    5.关于公司第十届监事会监事年度津贴的议案。
    经验证，上述议案内容与会议通知一致。
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东
大会表决结果如下：

    1.关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
    本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    1.01 选举何春梅女士为非独立董事
    表决情况：同意 2,442,698,238 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.1000%。其中，中小股东表决情况：同意 453,549,276 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2318%。
    表决结果：何春梅女士当选为公司第十届董事会非独立董事。

    1.02 选举张骏先生为非独立董事
    表决情况：同意 2,445,778,993 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意 456,630,031 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9059%。
    表决结果：张骏先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

    1.03 选举张传飞先生为非独立董事
    表决情况：同意 2,445,778,993 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意 456,630,031 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9059%。
    表决结果：张传飞先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

    1.04 选举罗璇女士为非独立董事
    表决情况：同意 2,445,778,993 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意 456,630,031 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9059%。
    表决结果：罗璇女士当选为公司第十届董事会非独立董事。

    1.05 选举王宗平先生为非独立董事
    表决情况：同意 2,445,778,993 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意 456,630,031 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9059%。
    表决结果：王宗平先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

    1.06 选举赵妮妮女士为非独立董事
    表决情况：同意 2,442,939,592 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.1095%。其中，中小股东表决情况：同意 453,790,630 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2846%。
    表决结果：赵妮妮女士当选为公司第十届董事会非独立董事。

    2.关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
    本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    2.01 选举倪受彬先生为独立董事
    表决情况：同意 2,445,830,817 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.2233%。其中，中小股东表决情况：同意 456,681,855 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9172%。
    表决结果：倪受彬先生当选为公司第十届董事会独立董事。

    2.02 选举刘劲容先生为独立董事
    表决情况：同意 2,445,849,888 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.2240%。其中，中小股东表决情况：同意 456,700,926 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9214%。
    表决结果：刘劲容先生当选为公司第十届董事会独立董事。

    2.03 选举阮数奇先生为独立董事
    表决情况：同意 2,445,849,888 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.2240%。其中，中小股东表决情况：同意 456,700,926 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9214%。
    表决结果：阮数奇先生当选为公司第十届董事会独立董事。
    3.关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案
    本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    3.01 选举戈辉先生为非职工代表监事
    表决情况：同意 2,445,984,359 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.2293%。其中，中小股东表决情况：同意 456,835,397 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9508%。
    表决结果：戈辉先生当选为公司第十届监事会非职工代表监事。

    3.02 选举王洪平女士为非职工代表监事
    表决情况：同意 2,442,775,542 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 96.1031%。其中，中小股东表决情况：同意 453,626,580 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2487%。
    表决结果：王洪平女士当选为公司第十届监事会非职工代表监事。

    4.关于公司第十届董事会董事年度津贴的议案
    总表决情况：同意 2,541,638,968 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.9925％；反对 189,425 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0075％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东表决情况：同意 456,870,869 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9586％；反对 189,425 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0414％；弃权 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
    表决结果：议案获得通过。

    5.关于公司第十届监事会监事年度津贴的议案
    总表决情况：同意 2,541,638,968 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.9925％；反对 189,425 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0075％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东表决情况：同意 456,870,869 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9586％；反对 189,425 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0414％；弃权 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
    表决结果：议案获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。


    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本三份。
    （以下无正文）