证券代码:000750 证券简称:国海证券 公告编号:2024-39 国海证券股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 3.本次股东大会审议通过了《关于申请开展股票期权做 市业务的议案》,公司实际开展该项业务尚需监管机构核准, 存在因达不到法律法规和监管要求而导致监管机构不予核 准的可能。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 一、会议召开和出席情况 (一)召开时间: 1.现场会议召开时间:2024 年 5 月 20 日下午 14:00。 2.网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交 易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。 (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2024 年 5 月 20 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30;下午 1 13:00-15:00。 (2)通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 20 日上午 09:15 至下午 15:00。 (二)召开地点:南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议 室。 (三)召开方式:现场投票与网络投票相结合。 (四)召集人:公司董事会。 (五)主持人:何春梅董事长。 (六)会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上 市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的 有关规定。 ( 七 ) 出 席 本 次 会 议 的 股 东 共 计 25 人 , 代 表 股 份 2,513,674,318 股,占公司有表决权股份总数的 39.3612%。 其中,出席现场会议的股东共 3 人,代表股份 2,016,927,272 股,占公司有表决权股份总数的 31.5827%;通过网络投票 的股东共 22 人,代表股份 496,747,046 股,占公司有表决 权股份总数的 7.7785%;通过现场和网络投票的中小股东 21 人,代表股份 448,694,819 股,占公司有表决权股份总数 的 7.0260%。 (八)公司董事、监事和董事会秘书及公司聘请的见证 律师出席了本次股东大会,公司高级管理人员列席了本次股 东大会。 2 二、议案审议表决情况 (一)本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结 合的表决方式。 (二)会议以记名投票的方式,对会议议案进行了投票 表决。 1.审议通过了《关于审议公司 2023 年度董事会工作报 告的议案》 表决情况:同意 2,513,102,163 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.9772%;反对 280,625 股,占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0112%;弃权 291,530 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0116%。 2.审议通过了《关于审议公司独立董事 2023 年度履职 报告的议案》 表决情况:同意 2,513,102,163 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.9772%;反对 280,625 股,占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0112%;弃权 291,530 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0116%。 3.审议通过了《关于审议公司 2023 年度监事会工作报 告的议案》 3 表决情况:同意 2,513,102,163 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.9772%;反对 280,625 股,占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0112%;弃权 291,530 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0116%。 4.审议通过了《关于审议公司 2023 年度财务决算报告 的议案》 表决情况:同意 2,513,102,163 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.9772%;反对 280,625 股,占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0112%;弃权 291,530 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0116%。 5.审议通过了《关于审议公司 2023 年年度报告及摘要 的议案》 表决情况:同意 2,513,102,163 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.9772%;反对 280,625 股,占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0112%;弃权 291,530 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0116%。 6.审议通过了《关于审议公司 2023 年度利润分配方案 4 的议案》 同意公司 2023 年度利润分配方案如下: 以公司现有总股本 6,386,174,477 股为基数,向公司全 体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元(含税),不派送股票 股利,共分配利润 255,446,979.08 元,剩余未分配利润 432,288,199.45 元转入下一年度;2023 年度公司不进行资 本公积转增股本。自董事会审议通过之日起至实施权益分派 的股权登记日止,如公司股本总额发生变动,将按照现金分 红总额固定不变的原则,按最新股本总额相应调整每股分配 比例。 总表决情况:同意 2,513,332,193 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 99.9864%;反对 270,625 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%;弃权 71,500 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0028%。 其中,中小股东表决情况:同意 448,352,694 股,占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9238%;反对 270,625 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0.0603%;弃权 71,500 股, 占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0159%。 7.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 5 年中期利润分配方案的议案》 同意授权董事会全权办理 2024 年中期利润分配相关事 宜,在公司当期盈利且累计未分配利润为正的情况下,由董 事会根据公司的盈利情况和资金需求状况,在现金分红比例 不超过当期实现的可供分配利润 35%的前提下,制定公司 2024 年中期利润分配方案并在规定期限内实施。 总表决情况:同意 2,513,332,193 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 99.9864%;反对 270,625 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%;弃权 71,500 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0028%。 其中,中小股东表决情况:同意 448,352,694 股,占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9238%;反对 270,625 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0.0603%;弃权 71,500 股, 占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0159%。 8.审议通过了《关于审议公司 2024 年度自有资金证券 投资业务规模与风险限额的议案》 同意公司 2024 年度自有资金证券投资业务规模与风险 限额如下: (一)自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为 6 公司净资本的 400%。其风险限额为最大投资规模的 3%。 (二)自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公 司净资本的 20%。其风险限额为最大投资规模的 10%。 同意授权公司经营层在上述限额内,依照国家法律法规 与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资 管理。在下次授权前,本次授权一直有效。 表决情况:同意 2,513,332,193 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.9864%;反对 270,625 股,占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%;弃权 71,500 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0028%。 9.审议通过了《关于聘任公司 2024 年度财务报告审计 机构和内部控制审计机构的议案》 同意聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,2024 年度财务报告审计费用为人民币 194 万元,内部控制审计费 用为人民币 36 万元。 总表决情况:同意 2,513,112,163 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 99.9776%;反对 270,625 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%;弃权 291,530 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0116%。 7 其中,中小股东表决情况:同意 448,132,664 股,占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8747%;反对 270,625 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0.0603%;弃权 291,530 股, 占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0650%。 10.审议通过了《关于申请开展股票期权做市业务的议 案》 (一)同意公司开展股票期权做市业务。 (二)公司根据相关法律法规,在获得中国证监会核准 公司股票期权做市业务资格后,如涉及公司经营范围及《公 司章程》的变更,同意修改《公司章程》涉及经营范围相关 条款,公司经营范围新增“股票期权做市”(最终以中国证 监会核准的业务范围表述为准)。 (三)同意授权公司经营层全权办理股票期权做市业务 资格申请相关具体事宜,全权办理公司经营范围变更、《公 司章程》变更、工商登记变更及换领《营业执照》《经营期 货证券业务许可证》等相关具体事宜。在公司获得中国证监 会股票期权做市业务资格的批复后,组织该业务的开展。 本议案由股东大会特别决议审议通过,即由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 8 表决情况:同意 2,513,331,193 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.9864%;反对 285,125 股,占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0113%;弃权 58,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0023%。 11.审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授 权的议案》 同意对公司发行债务融资工具作出一般性授权,股东大 会授权董事会并同意董事会转授权经营层开展债务融资工 具的相关事宜,具体包括以下事项: (一)发行主体 公司发行债务融资工具将以本公司作为发行主体,若发 行资产支持证券,则公司作为原始权益人及资产服务机构。 (二)发行规模和发行方式 公司发行债务融资工具规模(以发行后待偿还余额计 算)合计不超过公司最近一期经审计净资产的 400%。各项债 务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的 规定及各类风险控制指标的相关要求。 公司债务融资工具以一次或多次或多期的形式公开发 行、非公开发行、或以监管机构许可的其他方式发行。具体 发行规模、发行时机、分期和发行方式等根据相关法律法规、 公司章程、公司资金需求和发行时市场情况确定。 9 (三)发行品种 公司发行债务融资工具包括但不限于公司债券(含 1 年 期以内短期公司债)、次级债券(含永续次级债券)、次级 债务、收益凭证、收益权转让、证券公司短期融资券、金融 债券、可续期债券、资产支持证券以及其他按相关规定经中 国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案 的本公司可以发行的债务融资工具。 本议案中拟发行的债务融资工具均不含转股条款。 (四)债务融资工具的期限 有固定期限的债务融资工具的期限均不超过 10 年(含 10 年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品 种;无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期 限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行或借入时 的市场情况确定。 (五)债务融资工具的利率 债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮 动利率品种。票面利率及其计算和支付方式由公司经营层与 承销机构(如有)根据市场情况及债务融资工具相关的利率 管理有关规定确定。 (六)发行价格 债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况 和相关法律法规的规定确定。 (七)募集资金用途 10 公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业 务运营需要,调整公司债务结构,偿还有息债务,补充公司 流动资金和/或项目投资等用途,以及相关适用法律法规及/ 或监管机构允许的用途等,具体用途根据公司资金需求确 定。 (八)发行对象及向公司股东销售的安排 债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具 体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及其他发行具体 事宜等依法确定。债务融资工具可在符合法律法规的情形下 向公司股东销售,具体销售安排根据市场情况以及发行具体 事宜等依法确定。 (九)债务融资工具挂牌上市 债务融资工具申请挂牌上市相关事宜根据公司实际情 况和市场情况等依法确定。 (十)担保及其他信用增级安排 根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担 保及其他信用增级安排。 (十一)发行债务融资工具的授权事项 依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时 的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,股东 大会授权公司董事会,并同意董事会转授权公司经营管理层 (按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东 大会批准的融资方式除外)办理债务融资工具的相关事宜, 11 包括但不限于: 1.根据公司和相关市场情况,决定和调整公司是否进行 债务融资、制定及调整债务融资工具的具体发行方案,是否 分期发行及多品种发行,以及每次债务融资的具体品种、规 模、期限、利率、价格、条款、条件、产品方案、基础资产 规模和转让、评级安排、增信措施、配售安排、募集资金用 途和偿债保障措施等与发行条款有关的全部事宜。 2.就债务融资工具发行事宜向有关监管部门、机构及自 律组织办理申报、审批、核准、同意、登记、备案、挂牌、 转让等具体事项。 3.决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与债务 融资工具发行相关的所有协议和文件。 4.办理债务融资工具发行、转让、登记、托管、结算、 上市和办理每期资产支持专项计划的申报、发行、设立、备 案以及按相关法律法规及公司证券挂牌或上市地的交易所 挂牌或上市规则进行相关的信息披露。 5.如在有关发行材料中设置了赎回条款、票面利率调整 条款和回售条款,根据公司和相关市场的情况具体实施上述 条款。 6.办理与债务融资工具有关的其他具体事项。 上述授权自股东大会审议通过之日起至公司发行债务 融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项 办理完毕之日止。 12 (十二)决议的有效期 本次关于公司发行债务融资工具的股东大会决议有效 期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。如果公司已于授 权有效期内就有关债务融资工具的发行或部分发行作出决 议并向有关监管部门申报,则上述授权事项在无异议函/批 复、许可、备案或登记等确认的有效期内继续有效,直至完 成有关债务融资工具的发行或部分发行。 表决情况:同意 2,485,363,611 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 98.8737%;反对 28,252,707 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.1240%;弃权 58,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0023%。 12.审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划 (2024-2026 年)的议案》 总表决情况:同意 2,513,321,193 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 99.9860%;反对 280,625 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0112%;弃权 72,500 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0029%。 其中,中小股东表决情况:同意 448,341,694 股,占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9213%;反对 280,625 股,占出席本次股东大会中小股 13 东所持有效表决权股份总数的 0.0625%;弃权 72,500 股, 占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0162%。 13.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 本议案由股东大会特别决议审议通过,即由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 表决情况:同意 2,488,223,491 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 98.9875%;反对 25,378,327 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0096%;弃权 72,500 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0029%。 本次修订后的《国海证券股份有限公司章程》全文与本 公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披露。 14.审议通过了《关于审议<国海证券股份有限公司独立 董事制度(2024 年修订)>的议案》 表决情况:同意 2,513,331,193 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.9864%;反对 270,625 股,占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%;弃权 72,500 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0029%。 14 本次修订后的《国海证券股份有限公司独立董事制度》 全文与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn) 披露。 会议还听取了《国海证券股份有限公司董事会关于 2023 年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份 有限公司监事会关于 2023 年度监事绩效考核和薪酬情况的 专项说明》《国海证券股份有限公司董事会关于 2023 年度 高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。 三、律师出具的法律意见 (一)律师事务所名称:上海上正恒泰律师事务所 (二)律师姓名:李备战、彭梅芊 (三)结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序、 出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股 东大会的审议事项及表决程序符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和 《国海证券股份有限公司章程》的规定,本次股东大会的会 议表决结果合法有效。 四、备查文件 (一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股 东大会决议; 15 (二)法律意见书; (三)2023 年年度股东大会各项会议资料。 特此公告。 国海证券股份有限公司董事会 二○二四年五月二十一日 16