广发证券：《广发证券独立董事工作制度》2024-05-11
广发证券股份有限公司
独立董事工作制度
2024 年 5 月
（已经公司 2023 年度股东大会审议通过）
目录
第一章 总则 ........................................ 2
第二章 任职资格 ..................................... 3
第三章 任免 ........................................ 8
第四章 职责与履职方式 .............................. 11
第五章 履职保障 .................................... 18
第六章 附则 ....................................... 20
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第一章 总则
第一条 为进一步完善广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合交
易所有限公司简称“香港联交所”）等法律法规、监管规定、自律规
则以及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则、《公司章程》
以及本制度的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董
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事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括 3 名独立董事，独立董
事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。
公司应委任至少 1 名通常居于香港的独立董事。
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独
立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的非执行董事，召集人应当为会计专业人
士。
第二章 任职资格
第五条 公司的独立董事应当符合下列条件：
（一）根据公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及
《公司章程》等规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条、第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券基金等相关法律
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定
及相关规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，正直诚实，品行良好，不存在重大
失信等不良记录；
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（六）具有与履行职责相适应的管理经历和经营管理能力；
（七）符合《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委《关于
规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教
育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定
（如适用）；
（八）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）最近 3 年在公司及其关联方任职；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；
（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及
其他重要岗位人员存在利害关系；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
（十三）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的不具备独立性的其他人员，或被公司证券上市地证
券交易所评估为不具备独立性的其他人员，或存在其他可能妨碍其作
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出独立、客观判断的情形的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
若情况有任何变动以致可能影响独立董事的独立性，独立董事须
在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独
立性。公司每年均须在年报中确认其是否仍然认为有关独立董事确属
独立人士。
第八条 除本制度第七条规定外，在评估独立性时公司应避免选
聘下列人员：
（一）该人员曾从公司本身或公司的核心关连人士（定义见《香
港上市规则》，下同）以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何
证券权益（《香港上市规则》下允许的例外）；
（二）该人员是或曾是当时正向下列公司/人士提供或曾于被委
任前的 2 年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙
人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间
内曾经参与，向下列公司/人士提供有关服务的雇员：
1．公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；
2．在建议委任该人士出任独立董事日期之前的 2 年内，该等曾
是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的
最高行政人员或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联
系人（定义见《香港上市规则》）；
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（三）该人员现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的 1 年
内，于公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，
有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自
附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（四）该人员出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该
实体的利益有别于整体股东的利益；
（五）该人员当时或被建议委任为独立董事日期之前 2 年内，曾
与公司的董事、最高行政人员或持股 10%或以上的主要股东有关连；
（六）该人员当时是（或于建议其受委出任董事日期之前 2 年内
曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核
心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）；及
（七）该人员在财政上倚赖公司，其控股公司或其各自的任何附
属公司又或公司的核心关连人士。
第九条 公司的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，且最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公
司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规
定不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
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司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满 12 个月的；
（六）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定或认定的其他情形。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 任免
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
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历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照
本制度第十二条、第十三条的规定披露相关内容；最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人
的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事
履历表等）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系
或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询（如有），并按要求及时向其补充
有关材料。
第十五条 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提
出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易
所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
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自股东大会作出选举独立董事决议之日起 5 个工作日内，公司应
当向住所地中国证监会派出机构备案。
第十六条 股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。独立董事需按照
《香港上市规则》的规定轮流退任及重选连任（如有）。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司应当自作出解
除独立董事职务决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会
派出机构备案，公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向公
司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董
事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
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第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。公司和独立董事应
当就其辞职事宜分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会
提交书面说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日，但因本制度第十八规定辞职的
除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第三十条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
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（四）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的其他职责。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联/连交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的其他事项。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
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反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第三十
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反公司证券上市
地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
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可以自行召集并推举 1 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当至少每年安排 1 次只有公司董事长及独立董事参与而
没有其他董事出席的会议。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照公司
证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事应当重点关注董事会审计委员会、提名委
员会或薪酬与考核委员会审议或建议的以下事项：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
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授权益、行使权益条件成就；
（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》规定的其他事项。
前款第（一）项至第（四）项所列事项应当经董事会审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议；第（五）项至第（六）项
所列事项应当由董事会提名委员会向董事会提出建议；第（七）项至
第（九）项所列事项应当由董事会薪酬与考核委员会向董事会提出建
议。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
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及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
10 年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露，年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第三十条所列事项进行审议和行使
本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。公司应负责向独立董事安排合适的培训并提供有
关经费，独立董事应向公司提供所接受培训的记录。
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第五章 履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》
等规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少 10 年。
第三十九条 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。独立董事行使职权的，公司董
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事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
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第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足
5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且
不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（六）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
（七）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
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人员。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。本制度未尽
事宜，按照相关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的
规定执行。本制度条款与新颁布的相关法律法规、监管规定、自律规
则以及《公司章程》的规定不一致时，以新颁布的相关法律法规、监
管规定、自律规则以及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《广
发证券股份有限公司独立董事工作规则》同时废止。
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