证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2024-057
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于公司被债权人申请重整及预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 10 月 21 日，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称
“华闻集团”或“公司”）收到海南省海口市中级人民法院（以下简称
“海口中院”或“法院”）送达的通知书以及申请人三亚凯利投资有限
公司（以下简称“申请人”）的申请书，申请人以公司不能清偿到期债
务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向海口中院申请对
公司进行重整，并申请对公司进行预重整。2024 年 10 月 25 日，公司
收到海口中院送达的决定书，海口中院决定对公司进行预重整，并指
定华闻集团清算组担任公司临时管理人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的相关规
定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、
关联方承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将自查情况公告如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市
公司资金的自查情况
经自查，截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他
关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、公司违规对外担保的自查情况
经自查，截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保的情况。
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三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
事由 类型
拉萨融威 自国广控股
自国广环球传媒控股有限公司（以下简称
企业管理 50%股权转让的
“国广控股”）50%股权转让的工商变更登
有限公司 其他 工商变更登记
记完成之日起 12 个月内不转让持有的国 2018 年 11 月 20 日 正在履行之中
（以下简 承诺 完成之日（目前
广控股 50%股权，也不通过国广控股间接
称“拉萨 尚未完成）起
转让拥有权益的华闻集团的股份。
融威”） 12 个月内
自国广控股股
自国广控股股东由和平财富控股有限公
东由和平财富
司（以下简称“和平财富”）变更为拉萨
收购 变更为拉萨融
融威之日（即国广控股本次股东变更的工
报告 威之日〔即国广
其他 商登记完成之日）起 12 个月内不转让截
书或 国广控股 2018 年 11 月 20 日 控股本次股东 正在履行之中
承诺 至本承诺出具之日持有的国广环球资产
权益 变更的工商登
管理有限公司（以下简称“国广资产”）
变动 记完成之日（目
股权，也不通过国广资产间接转让拥有权
报告 前尚未完成）〕
益的华闻集团的股份。
书中 起 12 个月内
所作
承诺
自国广资产控
股股东国广控
股的共同控制
自国广资产控股股东国广控股的共同控 人发生变更之
其他 制人发生变更之日（即国广控股本次股东 日〔即国广控股
国广资产 2018 年 11 月 20 日 正在履行之中
承诺 变更的工商登记完成之日）起 12 个月内 本次股东变更
不转让持有的华闻集团的股份。 的工商登记完
成之日（目前尚
未完成）〕起 12
个月内
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子栋科技、鼎金实业共同承诺：车音智能 超期未履行。2018 年度实现净利润数为 19,234.54 万元，2019 年度首次执行
科技有限公司（以下简称“车音智能”） 新金融工具准则调整 2019 年度期初净利润数为 2,338.49 万元，2019 年度实
拉萨子栋 2018 年度、2019 年度、2021 年度、2022 现净利润数为 19,605.39 万元。2020 年度实现净利润数为-15,056.34 万元，
科技有限 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低 考虑到 2020 年客观因素对车音智能的实际影响情况，为防控风险，稳定经营，
公司（以 于 18,000 万元、22,300 万元、28,600 万 加强价值管理，保护中小股东及投资者的利益，以时间换空间，共克时艰，
下简称 元、39,800 万元和 44,000 万元（其中： 度过难关，基于证监会的指导意见，经公司第八届董事会 2021 年第五次临时
业绩
“子栋科 2018 年、2019 年以扣除非经常性损益前 会议、第八届监事会 2021 年第三次临时会议及 2020 年度股东大会审议通过，
承诺 自 2018 年起，
技”）、拉 后归属于母公司所有者的净利润孰低者 同意：（1）业绩承诺期由“2018 年、2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年”
及补 2018 年 07 月 16 日 年（不含 2020
萨鼎金实 为准，2021 年、2022 年、2023 年为归属 调整为“2018 年、2019 年、2021 年、2022 年及 2023 年”五个会计年度；（2）
偿安 年）
业有限公 于母公司所有者的净利润）。业绩补偿的 将 2021 年、2022 年、2023 年实际净利润由“扣除非经常性损益前后归属于
排
司（以下 原则为五年业绩承诺期累积补偿，即业绩 母公司所有者的净利润孰低者为准”调整为“归属于母公司所有者的净利润”；
其他 简称“鼎 承诺期结束后，如车音智能在五年业绩承 （3）不再向子栋科技、鼎金实业收取相关保证金等。2023 年度实现净利润数
对公 金实 诺期内的累积实际净利润低于累积承诺 为-13,281.57 万元，车音智能 2018 年度、2019 年度、2021 年度、2022 年度
司中 业”） 净利润的，则由子栋科技、鼎金实业按照 及 2023 年度实现净利润数累计-28,269.21 万元，2018 年度、2019 年度、2021
小股 50%：50%的比例以现金方式向公司进行补 年度、2022 年度及 2023 年度承诺净利润数累计 152,700.00 万元，累计实现
东所 偿。 数低于累计承诺数 180,969.21 万元。
作承
在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证
诺
券期货从业资格的会计师事务所对车音
智能依照中国证监会的规则以及中国的
会计准则进行减值测试，并出具减值测试
报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后
子栋科 资产 一年的年末减值金额（减值金额为在本次 超期未履行。根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，于评估
业绩承诺期结
技、鼎金 减值 交易中的交易价格减去业绩承诺期届满 2018 年 07 月 16 日 基准日 2023 年 12 月 31 日，评估车音智能纳入评估范围内的所有者权益账面
束后
实业 承诺 时车音智能的资产评估值中公司按持股 价值为-9,311.27 万元。
比例享有部分并排除业绩承诺期内的股
东增资、接受赠与以及利润分配对车音智
能资产评估值的影响数）大于已补偿现金
总金额，则子栋科技、鼎金实业应当另行
补偿。
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超期未履行。（1）截至 2019 年 8 月 30 日，子栋科技、鼎金实业尚未购买公
司股票；新意资本已通过集中竞价交易方式购买公司股票共 8,330,348 股（占
公司总股本的 0.42%），新意资本已实施完毕购买公司股票承诺。（2）2019 年，
子栋科技、鼎金实业向公司申请延期实施购买公司股票承诺，购买期间由“自
子栋科技、鼎金实业、新意资本承诺并保
车音智能 60%股权过户之日起 12 个月内（不含车音智能 60%股权过户的当月）”
证：自车音智能 60%股权过户之日（2018
调整为“自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公司股票承诺事项
年 8 月 13 日）起 12 个月内（不含车音智
之日起 12 个月内（因停牌事项，购买期限予以相应顺延）”，本事项已经公司
子栋科 能 60%股权过户的当月），子栋科技、鼎
于 2019 年 9 月 10 日召开的第七届董事会 2019 年第十三次临时会议、第七届
技、鼎金 金实业和新意资本应当按照 45.85% ：
监事会 2019 年第三次临时会议和 2019 年 10 月 10 日召开的 2019 年第三次临
实业、新 45.85%：8.3%的比例，通过集中竞价交易
时股东大会审议通过。子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺延期至 2020
意资本基 方式或其他方式直接购买华闻集团股票，
自 2018 年 9 月 年 10 月 9 日；（3）2020 年，新意资本向公司支付 1,000 万元保证金，换取其
金管理 其他 且三方用于购买华闻集团股票的金额合
2018 年 07 月 16 日 1 日 起 ， 2021 对已购买的公司股票是否减持、设置质押或其他财产性权利负担的决定权，
（深圳） 承诺 计不得低于 5 亿元，但三方购买华闻集团
年 11 月 8 日止 本事项已经公司于 2020 年 3 月 3 日召开的第八届董事会 2020 年第二次临时
有限公司 股票的比例合计达到华闻集团届时总股
会议、第八届监事会 2020 年第一次临时会议和 2020 年 3 月 20 日召开的 2020
（以下简 本的 4.99%时，子栋科技、鼎金实业和新
年第一次临时股东大会审议通过。新意资本已支付该保证金；（4）2020 年，
称“新意 意资本可不再继续购买华闻集团股票，自
子栋科技、鼎金实业再次向公司申请延期实施购买公司股票承诺，购买期间
资本”） 购买之日起至 2023 年 6 月 30 日期间，未
由“自车音智能 60%股权过户之日起 12 个月内（不含车音智能 60%股权过户
经华闻集团事先书面同意，不得以任何方
的当月）”调整为“自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公司股票
式减持、设置质押或其他财产性权利负
承诺事项之日起 12 个月内（因停牌事项，购买期限予以相应顺延）”，本事项
担。
已经公司于 2020 年 10 月 23 日召开的第八届董事会 2020 年第十四次临时会
议、第八届监事会 2020 年第四次临时会议和 2020 年 11 月 9 日召开的 2020
年第五次临时股东大会审议通过，子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承
诺继续延期至 2021 年 11 月 8 日。
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四、上述事项的解决方案及可行性
（一）子栋科技、鼎金实业应支付的补偿金额应以业绩承诺补偿
金额与减值测试补偿款孰高者 175,926.68 万元为准，即子栋科技、鼎
金实业需分别向公司支付的补偿金 87,963.34 万元，新意资本应在最
高额 23,000.00 万元额度内对前述子栋科技、鼎金实业的补偿金及赔
偿金支付义务承担连带清偿责任。就车音智能相关业绩承诺、资产减
值及担保等事项涉及的补偿金，前期公司已采取包括不限于协商谈判、
发函敦促等一系列措施，郑重提醒子栋科技、鼎金实业及新意资本注
意《股权转让协议》及其补充协议、《最高额保证合同》等项下的补偿
义务及连带责任，要求对方补充提供增信，提出积极有效的举措，并
就此履行承诺义务。鉴于车音智能业绩承诺期已届满，且亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对车音智能科技有限公
司股东权益价值 2023 年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告》亚
会专审字（2024）第 01110036 号）（以下简称《专项审核报告》），且
公司已于 2024 年 4 月 30 日对《专项审核报告》进行了信息披露，公
司已委托江苏亿诚律师事务所于 2024 年 5 月 14 日向子栋科技、鼎金
实业及新意资本发送《律师函》[（2024）亿诚律函字第 38 号]，要求
子栋科技、鼎金实业支付补偿金，并要求新意资本承担连带责任。公
司将结合目前正在推进的子栋科技、鼎金实业购买公司股票事项相关
司法追偿程序的进展情况，努力推动业绩承诺补偿金额收回工作，切
实维护公司及全体股东的利益。
（二）子栋科技和鼎金实业表示其受宏观经济环境及政策导向等
影响，短期内不仅无法获得投资项目的分红、变现收入，还需持续为
所投项目注入流动性以维持项目运营，现金流非常紧张，资金使用计
划被迫修改，与此同时也在持续为车音智能获取流动性提供支持，故
向公司申请延期实施购买公司股票的承诺，鉴于公司 2022 年第一次临
时股东大会审议未通过该次申请，公司已于 2022 年 1 月、2023 年 2
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月、2023 年 4 月、2023 年 6 月、2023 年 11 月及 2024 年 1 月向子栋
科技、鼎金实业及新意资本去函，要求子栋科技、鼎金实业采取其他
后续解决措施并提出相应解决方案，或子栋科技、鼎金实业及新意资
本履行《股权转让协议》、《最高额保证合同》等项下的赔偿义务及连
带责任，但上述事项至今协商无果。公司已就子栋科技、鼎金实业购
买公司股票事项涉及的赔偿款以及新意资本对此承担的连带责任，分
别向海口中院递交《民事起诉状》，并于 2024 年 4 月 28 日及 4 月 29
日分别收到《受理案件通知书》[（2024）琼 01 民初 202 号]、《受理
案件通知书》[（2024）琼 01 民初 203 号]，具体情况详见公司于 2024
年 4 月 30 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司提起重大诉讼
的公告》（公告编号：2024-024）。公司诉子栋科技、鼎金实业股权转
让纠纷一案已于 2024 年 7 月 1 日在海口中院开庭审理，公司于 2024
年 8 月 30 日收到了海口中院送达的《民事判决书》，一审判决具体情
况详见公司于 2024 年 9 月 3 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
公司重大诉讼收到一审判决的公告》（公告编号：2024-051），目前子
栋科技已提起上诉；公司诉新意资本保证合同纠纷一案因新意资本提
起的管辖权异议上诉未能如期开庭审理，海南省高级人民法院已于
2024 年 8 月 8 日下达《民事裁定书》驳回新意资本提起的上诉，该案
件已于 2024 年 10 月 14 日在海口中院开庭审理，目前尚未判决。
五、其他应当予以关注的事项
（一）公司是否进入重整程序尚存不确定性
海口中院决定对公司进行预重整，不代表海口中院正式受理公司
重整。截至本公告披露日，公司尚未收到海口中院正式受理重整的裁
定书，海口中院是否受理公司重整，公司是否能进入重整程序尚存在
不确定性。
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（二）公司股票存在被实施退市风险警示的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》相关规定，
若海口中院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被实施退
市风险警示。
（三）公司股票存在被终止上市的风险
1．申请人对公司的重整申请能否被法院裁定受理，公司是否进入
重整程序尚存在重大不确定性。即使海口中院正式受理对公司的重整
申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如公司因重整失
败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2．公司股价曾于 2024 年 5 月 29 日至 6 月 6 日连续七个交易日收
盘价低于 1 元，而且目前公司股价仍处于低位，根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2024 年修订）》相关规定，暂无法排除公司股票可
能因股价低于面值被终止上市的风险。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月二十五日
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