云铝股份
 证券代码：000807                 证券简称：云铝股份                 公告编号：2024-017



                              云南铝业股份有限公司

                        第九届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第九届董事会第
三次会议通知于 2024 年 3 月 15 日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。
    （二）会议于 2024 年 3 月 27 日（星期三）以通讯方式召开。
    （三）会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
    （四）公司第九届董事会第三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
    （一）《关于 2023 年度董事会工作报告的预案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和云铝股份《公司章程》的规定，公司董事会就 2023 年工作情况作董事会工作报告。具
体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司 2023 年年度报告》中的
第三节和第四节的相关内容。
    同时，公司各位独立董事分别向董事会提交了 2023 年度述职报告，并将在公司 2023
年度股东大会上述职；此外，公司独立董事向公司董事会提交了 2023 年度独立董事独立
性情况自查报告，公司董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了董事会关于独立
董事独立性情况的专项意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有
限公司 2023 年度独立董事述职报告》、《云南铝业股份有限公司董事会关于独立董事独
立性情况的专项意见》。
    本预案须提交公司 2023 年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）《关于 2023 年度利润分配的预案》

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    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023 年度实现
净利润人民币 652,939,665.52 元，2023 年末可供分配的利润为人民币 2,011,273,200.16
元。
    公司制定的 2023 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 3,467,957,405 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.3 元（含税），共派发现金红利人民币
797,630,203.15 元（含税）。本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分
配利润结转以后年度分配。本预案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公
司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的
公告》（公告编号：2024-019）。
    本预案须提交公司 2023 年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （三）《关于 2023 年年度报告及摘要的预案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》及云铝股份《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，
公司编制了 2023 年年度报告及摘要。本预案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体
内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司 2023 年年度报告》
及《云南铝业股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）。
    本预案须提交公司 2023 年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （四）《关于<公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
    根据国务院国资委《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》、《央企控股上市
公司 ESG 专项报告参考指标体系》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》的相关要求，并参考其他国际可持续发展报告披露标准，结合
公司实际情况，编制了 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告，具体内容详见公司在巨
潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （五）《关于<公司 2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真
开展内部控制评价工作，对公司 2023 年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部

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控制执行的实际情况，出具了 2023 年度内部控制自我评价报告。本议案已经公司董事会
审计委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）《关于确认 2023 年度日常关联交易执行情况的议案》
    根据公司生产经营需要，公司及所属企业与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝
集团”）及其控制的企业和其他关联方之间有业务往来，构成日常关联交易。经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年公司与关联方中铝集团及其控制的部分
企业和其他关联方之间实际发生关联交易金额为人民币 3,304,155.97 万元（不含税）。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司 2023
年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2024-021）。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事冀树军先生、
焦云先生、许晶先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生、周飞先生已回避表决。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）《关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
公告格式》等有关规定，公司董事会编制了关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披
露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于 2023 年年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）《关于<公司董事长和经理层 2023 年度董事会授权事项行权评估报告>的议案》
    按照《云南铝业股份有限公司董事会授权管理办法》、《云南铝业股份有限公司董事
会授权跟踪监督动态调整实施细则》的要求，董事会对董事长和经理层 2023 年度行使董
事会授权整体情况及效果进行了评估，并形成了《云南铝业股份有限公司董事长和经理层
2023 年度董事会授权事项行权评估报告》。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）《关于公司 2024 年度债务融资方案的预案》
    根据公司生产经营和项目建设的需要，公司计划 2024 年全年带息融资额度不超过人

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民币 40 亿元（含等值外币），融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、发行债券、
黄金租赁等。为保证公司融资的灵活性和及时性，董事会同意授权公司管理层在前述 2024
年度融资方案总额度上浮 10%范围内可自行决策。
    在上述融资总额额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负
责组织实施上述融资方案。2024 年云铝股份将进一步优化资金管理、拓宽融资渠道、提高
资金使用效率、降低融资成本和融资风险，至 2024 年末按照管理要求将带息债务金额压
降至目标范围。
    本预案须提交公司 2023 年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》
    为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）的资金安全，公
司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务 2023 年度的经营资质、业务
和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的
《关于中铝财务有限责任公司 2023 年 12 月 31 日风险评估报告》。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事冀树军先生、
焦云先生、许晶先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生、周飞先生已回避表决。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）《关于公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的预案》
    2023 年，公司与中铝财务签订了《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、结算、信
贷及其他金融服务。经与中铝财务友好协商，双方在原签订的《金融服务协议》基础上，
拟签订《金融服务协议变更协议》，将公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的
日最高存款余额(含应计利息)最高上限人民币 20 亿元(含 20 亿元)调整为人民币 50 亿元
(含 50 亿元)。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司
关于公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-023）。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事冀树军先生、
焦云先生、许晶先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生、周飞先生已回避表决。
    本预案须提交公司 2023 年度股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回
避表决。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (十二)《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实

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施募投项目的议案》
    根据募投项目建设的需要，公司以委托贷款等方式使用募集资金人民币
247,000,000.00 元向募投项目“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公
司云南文山铝业有限公司提供借款，借款期限为 2 年,为无息借款。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会、保荐机构对该事项发表了同意
的意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使
用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款用于募投项目的公告》
（公告编号：2024-024）。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）《关于 2024 年继续对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》
    为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者
的积极性和创造性，经董事会薪酬与考核委员会建议，2024 年公司将继续对公司经营班子
实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    （二）独立董事专门会议审查意见。




                                            云南铝业股份有限公司董事会

                                                   2024 年 3 月 27 日




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