中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司
提供委托贷款用于募投项目的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就公司
使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款用于募投
项目事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086 号《关于核准云南铝业股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2021 年 11 月 29 日,云铝股份向 17 名
特定投资者非公开发行人民币普通股 339,750,849 股新股，发行价格为人民币
8.83 元/股，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.67 元，扣除发行费用后的募集
资金净额为人民币 2,975,585,043.06 元，其中用于“绿色低碳水电铝材一体化项
目”的募集资金为人民币 2,075,585,043.06 元，公司已开设了募集资金专项账户
存储募集资金。
二、公司本次募集资金及向子公司提供委托贷款的基本情况
根据募投项目建设的需要，公司以委托贷款等方式使用募集资金人民币
247,000,000.00 元向募投项目“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司
全资子公司云铝文山提供借款用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”，借款期限
为 2 年，为无息借款。
三、本次委托贷款对象的基本情况
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1、公司名称：云南文山铝业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：郝红杰
4、成立日期：2004 年 04 月 16 日
5、注册资本：人民币 323,493.5 万元人民币
6、住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市马塘工业园区
7、经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的
生产加工、销售；铝锭、铝合金及铝加工制品的生产和销售；液氧、液氮、硫磺、
硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸气和赤泥的生产和销售；铝盐的生产和销售；矿山
及冶金机械制造；矿产资源科研，地质勘查技术咨询服务；矿产品销售；林木种
植和销售；道路运输；餐饮服务、住宿；打印、复印；绿化工程设计与施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司持有云铝文山 100%股权。
9、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，云铝文山资产总额为人民币
11,524,004,572.91 元，负债总额为人民币 6,976,998,956.27 元，净资产为人民币
4,547,005,616.64 元；2022 年度，云铝文山实现营业收入为人民币 8,753,767,800.46
元，营业利润为人民币 997,849,202.44 元，净利润为人民币 822,155,529.23 元。
（以上数据已经审计）
截止 2023 年 12 月 31 日，云铝文山资产总额为人民币 10,020,768,904.36 元，
负债总额为人民币 4,696,794,645.05 元，净资产为人民币 5,323,974,259.31 元；
2023 年 1-12 月，云铝文山实现营业收入为人民币 8,501,864,421.98 元，营业利润
为人民币 911,276,288.38 元，净利润为人民币 778,013,217.94 元。（以上数据已经
审计）
四、本次委托贷款的主要内容
1、委托人：云南铝业股份有限公司
2、借款人：云南文山铝业有限公司
3、借款用途：用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”。
4、借款额度：不超过人民币 247,000,000.00 元募集资金。
5、借款期限：2 年，自借款手续完成，借款发放之日起计算。
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6、借款利率：本次借款为无息借款。
云铝文山获得的公司借款必须存入相应的募集资金专项账户，严格按照协议
规定使用借款。
五、本次委托贷款对公司的影响
本次将募集资金人民币 247,000,000.00 元通过委托贷款等方式向云铝文山提
供借款，是基于募投项目的需要，保障募投项目的资金需求。募集资金的使用方
式和用途等符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理使用的相关规定，
符合公司及全体股东的利益。云铝文山已设立募集资金专项账户并与公司、保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，能够保障募集
资金的使用安全。
六、公司内部履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第九届董事会第三次会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实
施募投项目的议案》。该事项不涉及关联交易，也无需提交公司股东大会审议。
该事项将在公司与云铝文山签订协议后实施。
（二）监事会意见
监事会同意公司使用 247,000,000.00 元募集资金以委托贷款等方式向云铝文
山提供借款，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”，从而保障募投项目的资金
需求。本次以委托贷款等方式使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于募集资金管理使用的相关规定，有利于维护公司及全体股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，公司本次使用部分募集资金向云铝文山提供委托贷款实施募投项目
事项已经云铝股份第九届董事会第三次会议审议通过，云铝股份监事会发表了确
认意见。履行了必要的审议和决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公
司募集资金使用的相关规定。本次使用部分募集资金向云铝文山提供委托贷款实
施募投项目，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的
情形。保荐机构对云铝股份使用部分募集资金向全资子公司云铝文山提供委托贷
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款实施募投项目无异议。保荐机构对云铝股份使用部分募集资金向全资子公司云
铝文山提供委托贷款实施募投项目无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司使用
部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款用于募投项目
的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： 李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
2024 年 3 月 27 日
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