云铝股份：独立董事年度述职报告2024-03-28
云铝股份
云南铝业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（杨继伟）
本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，
在 2023 年任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和云铝股份《公司章程》的规定，忠实履行了独
立董事的职责，积极出席公司 2023 年召开的董事会及各专门委员会会议、独立董事专
门会议、股东大会，以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立意见,切实维护了
公司整体利益和全体股东合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2023 年度公司共计召开了 10 次董事会。
本人出席董事会的情况如下表：
本年度应
现场 以通讯方 委托
独立董 参加董事 缺席 是否连续两次未亲自
出席 式参加 出席
事姓名 会次数 （次） 参加会议
（次） （次） （次）
（次）
杨继伟 10 1 9 0 0 否
本人认为，公司 2023 年董事会的召集、召开均符合《公司法》、云铝股份《公司
章程》的规定。董事会召开前，本人详细了解了公司生产经营情况，认真审议公司的各
项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，
为参加会议做了较为充分的准备工作。会上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专
业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，
本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，本人应出席 4 次，实际出席 4 次。
二、履职情况
本人作为公司独立董事中的会计专业人士，董事会审计委员会主任委员、薪酬与考
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
核委员会主任委员，以及董事会战略委员会、提名委员会委员，利用丰富的财务、经济
专业知识和实践经验，对报告期内的主要财务报告进行了重点核查，着重关注公司主要
财务指标的变化情况是否与实际相符，报告期内，对公司关联交易事项进行了事前认可，
并对以下重大事项发表了独立意见。
（一）在2023年2月21日召开的第八届董事会第十九次会议上，对《关于为公司董
事、监事、高级管理人员购买责任险的预案》、《关于短期使用部分暂闲置募集资金补
充流动资金的议案》、《关于预计2023年日常关联交易的预案》、《关于调整公司第八
届董事会非独立董事的预案》等事项发表了独立意见。
（二）在2023年3月21日召开的第八届董事会第二十一次会议上，对《关于公司会
计政策自主变更的议案》、《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》、
《关于2022年度利润分配的预案》、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议
案》、《关于确认2022年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于2022年年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议
案》、《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》、《关
于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的预案》、《关于公
司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的预案》、公司证券
投资情况等事项发表了独立意见。
（三）在2023年6月29日召开的第八届董事会第二十三次会议上，对关于补选董事、
关于董事长辞职、关于总裁辞职等事项发表了独立意见。
（四）在2023年8月22日召开的第八届董事会第二十五次会议上，对《关于公司会
计政策变更的议案》、《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、
《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于调整 2023 年度日常关联
交易预计金额的议案》、《关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让 10 万吨电解
铝产能指标暨关联交易的议案》等事项发表了独立意见。
（五）在2023年9月27日召开的第八届董事会第二十六次（临时）会议上，对《关
于兑现公司高级管理人员 2022 年度年薪的议案》发表了独立意见。
（六）在2023年10月25日召开的第八届董事会第二十七次会议上，对《关于续聘普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审
计机构的预案》发表了独立意见。
（七）在2023年12月11日召开的第八届董事会第二十八次会议上，对《关于补选公
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
司独立董事的预案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司控股股东承诺事
项延期的预案》等事项发表了独立意见。
三、专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，战略委员会、提
名委员会的委员，认真履行了各项职责。
作为审计委员会的主任委员，严格按照《审计委员会议事规则》等相关制度的规定，
根据审计计划，与会计师进行沟通、交流，全面了解公司的审计情况，关注公司的主要
财务指标。按照审计进度，对财务报告发表初次审阅意见及再次审阅意见，保证公司财
务报告能够真实、准确、完整的反映公司的生产经营情况。根据财政部、证监会等五部
委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的规定和要求，结合公司内控手册和内
控程序，对公司的内部控制计划实施情况进行检查，履行了审计委员会主任委员的职责。
作为薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《薪酬与考核委员实施细则》等相关
制度的规定，监督公司薪酬制度的制定及其执行情况，并召开薪酬与考核委员会相关会
议，履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
作为公司战略委员会、提名委员会委员，严格按照《战略委员会实施细则》、《提
名委员会实施细则》等相关制度的规定，关注公司的战略发展，履行了战略委员会委员
的职责；积极参与提名委员会的日常工作，对提名非独立董事候选人、独立董事候选人
的任职资格和提名程序、对拟聘任高级管理人员的任职资格和聘任程序等进行了认真审
查，履行了提名委员会委员的职责。
主持召开独立董事专门会议2次，对续聘2023年度财务审计和内部控制审计的会计
师事务所、补选陈俊智先生和罗薇女士为独立董事、聘任公司财务总监、修订《独立董
事工作制度》、制定《独立董事专门会议工作细则》以及公司控股股东承诺事项延期等
事项进行了审议，上述事项均经全体独立董事同意后提交董事会审议。
四、投资者权益维护情况
本人严格按照相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定审议董事会
议题，审议前认真查阅相关资料，听取公司相关人员汇报，了解相关信息，研究分析议
题，充分利用专业知识做出客观、独立的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。通过参加业绩说明会，与投资者进行互动交
流，解答投资者关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。
五、现场工作情况
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
2023 年，本人通过实地考察，现场参会，以及邮件、电话、视频会议等方式与公司
其他董事、监事、董事会秘书、证券事务代表及财务、内审等部门相关人员不定期进行
沟通，查阅公司生产经营相关资料，了解公司生产经营情况，同时关注企业外部环境及
行业市场变化，对公司的生产经营发展及风险防控提出专业意见建议。
六、其他事项
报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用和解聘会计师事务
所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异
议。
以上是本人作为独立董事在 2023 年度的履行职责情况汇报。在过去的一年里，公
司各方面为独立董事履行职责给予大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。2024 年，我
将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规的要求，履行独立董事的职责，加强同
公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用财务、
经济专业知识和实践经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策
能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：杨继伟
2024 年 3 月 27 日
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
云南铝业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（施哲）
本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，
在 2023 年任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和云铝股份《公司章程》的规定，忠实履行了独
立董事的职责，积极出席公司 2023 年召开的董事会及各专门委员会会议、独立董事专
门会议、股东大会，以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立意见,切实维护了
公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2023 年度公司共计召开了 10 次董事会。
本人出席董事会的情况如下表：
本年度应
现场 以通讯方 委托
独立董 参加董事 缺席 是否连续两次未亲自
出席 式参加 出席
事姓名 会次数 （次） 参加会议
（次） （次） （次）
（次）
施哲 10 1 9 0 0 否
本人认为，公司 2023 年董事会的召集、召开均符合《公司法》、云铝股份《公司
章程》的规定。董事会召开前，本人详细了解了公司生产经营情况，认真审议公司的各
项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，
为参加会议做了较为充分的准备工作。会上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专
业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，
本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，本人应出席 4 次，实际出席 4 次。
二、履职情况
本人作为公司独立董事中的冶金专业人士以及董事会战略委员会、提名委员会、审
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
计委员会、薪酬与考核委员会的委员，利用自身的专业技术优势，对公司电解铝等相关
项目进行了指导、建议。报告期内，对公司关联交易事项进行了事前认可，并对以下重
大事项发表了独立意见。
（一）在2023年2月21日召开的第八届董事会第十九次会议上，对《关于为公司董
事、监事、高级管理人员购买责任险的预案》、《关于短期使用部分暂闲置募集资金补
充流动资金的议案》、《关于预计2023年日常关联交易的预案》、《关于调整公司第八
届董事会非独立董事的预案》等事项发表了独立意见。
（二）在2023年3月21日召开的第八届董事会第二十一次会议上，对《关于公司会
计政策自主变更的议案》、《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》、
《关于2022年度利润分配的预案》、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议
案》、《关于确认2022年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于2022年年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议
案》、《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》、《关
于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的预案》、《关于公
司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的预案》、公司证券
投资情况等事项发表了独立意见。
（三）在2023年6月29日召开的第八届董事会第二十三次会议上，对关于补选董事、
关于董事长辞职、关于总裁辞职等事项发表了独立意见。
（四）在2023年8月22日召开的第八届董事会第二十五次会议上，对《关于公司会
计政策变更的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、
《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于调整2023年度日常关联交
易预计金额的议案》、《关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产
能指标暨关联交易的议案》等事项发表了独立意见。
（五）在2023年9月27日召开的第八届董事会第二十六次（临时）会议上，对《关
于兑现公司高级管理人员2022年度年薪的议案》发表了独立意见。
（六）在2023年10月25日召开的第八届董事会第二十七次会议上，对《关于续聘普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审
计机构的预案》发表了独立意见。
（七）在2023年12月11日召开的第八届董事会第二十八次会议上，对《关于补选公
司独立董事的预案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司控股股东承诺事
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
项延期的预案》等事项发表了独立意见。
三、专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的
委员，认真履行了各项职责。
按照《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，关注公司的战略发展，履行了战略
委员会委员的职责；积极参与提名委员会的日常工作，对提名非独立董事候选人、独立
董事候选人的任职资格和提名程序、对拟聘任高级管理人员的任职资格和聘任程序等进
行了认真审查，履行了提名委员会委员的职责；关注公司内部审计制度执行情况及内部
控制的有效性，积极参与公司2023年度审计工作，并对相关事项进行了审议，履行了审
计委员会委员的职责；关注公司薪酬制度的制定及其执行情况，对相关事项进行审议，
履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
参加独立董事专门会议2次，对续聘2023年度财务审计和内部控制审计的会计师事
务所、补选陈俊智先生和罗薇女士为独立董事、聘任公司财务总监、修订《独立董事工
作制度》、制定《独立董事专门会议工作细则》以及公司控股股东承诺事项延期等事项
进行了审议，上述事项均经全体独立董事同意后提交董事会审议。
四、投资者权益维护情况
本人严格按照相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定审议董事会
议题，审议前认真查阅相关资料，听取公司相关人员汇报，了解相关信息，研究分析议
题，充分利用专业知识做出客观、独立的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。通过参加业绩说明会，与投资者进行互动交
流，解答投资者关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。
五、现场工作情况
2023 年，本人通过实地考察，现场参会，以及邮件、电话、视频会议等方式与公司
其他董事、监事、董事会秘书、证券事务代表及财务、产业发展等部门相关人员不定期
进行沟通，查阅公司生产经营相关资料，了解公司生产经营情况，同时关注企业外部环
境及行业市场变化，对公司的生产经营发展及风险防控提出专业意见建议。
六、其他事项
报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用和解聘会计师事务
所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
议。
以上是本人作为独立董事在2023年度的履行职责情况汇报。在过去的一年里，公司
各方面为独立董事履行职责给予大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。2024年，我将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规的要求，履行独立董事的职责，加强同公
司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，
维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：施哲
2024 年 3 月 27 日
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
云南铝业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（鲍卉芳）
本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，
在 2023 年任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和云铝股份《公司章程》的规定，忠实履行了独
立董事的职责，积极出席公司 2023 年召开的董事会及各专门委员会会议、独立董事专
门会议、股东大会，以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立意见,切实维护了
公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2023 年度公司共计召开了 10 次董事会。
本人出席董事会的情况如下表：
本年度应
现场 以通讯方 委托
独立董 参加董事 缺席 是否连续两次未亲自
出席 式参加 出席
事姓名 会次数 （次） 参加会议
（次） （次） （次）
（次）
鲍卉芳 10 0 9 1 0 否
本人认为，公司 2023 年董事会的召集、召开均符合《公司法》、云铝股份《公司
章程》的规定。董事会召开前，本人详细了解了公司生产经营情况，认真审议公司的各
项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，
为参加会议做了较为充分的准备工作。会上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专
业角度，在公司法律风险管控方面提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了
积极的作用。报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反
对票或弃权票。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，本人应出席 4 次，实际出席 4 次（委托出
席 1 次）。
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
二、履职情况
本人作为公司独立董事中的法律专业人士，董事会提名委员会的主任委员及战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，利用自身丰富的法律工作经验，对公司
重大事项、公司运营和内部控制等进行指导和提出建议，控制公司在经营过程中的法律
风险，提高董事会决策能力。报告期内，对公司关联交易事项进行了事前认可，并对以
下重大事项发表了独立意见。
（一）在2023年2月21日召开的第八届董事会第十九次会议上，对《关于为公司董
事、监事、高级管理人员购买责任险的预案》、《关于短期使用部分暂闲置募集资金补
充流动资金的议案》、《关于预计2023年日常关联交易的预案》、《关于调整公司第八
届董事会非独立董事的预案》等事项发表了独立意见。
（二）在2023年3月21日召开的第八届董事会第二十一次会议上，对《关于公司会
计政策自主变更的议案》、《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》、
《关于2022年度利润分配的预案》、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议
案》、《关于确认2022年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于2022年年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议
案》、《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》、《关
于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的预案》、《关于公
司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的预案》、公司证券
投资情况等事项发表了独立意见。
（三）在2023年6月29日召开的第八届董事会第二十三次会议上，对关于补选董事、
董事长辞职、总裁辞职等事项发表了独立意见。
（四）在2023年8月22日召开的第八届董事会第二十五次会议上，对《关于公司会
计政策变更的议案》、《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、
《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于调整2023年度日常关联交
易预计金额的议案》、《关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产
能指标暨关联交易的议案》等事项发表了独立意见。
（五）在2023年9月27日召开的第八届董事会第二十六次（临时）会议上，对《关
于兑现公司高级管理人员2022年度年薪的议案》发表了独立意见。
（六）在2023年10月25日召开的第八届董事会第二十七次会议上，对《关于续聘普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
计机构的预案》发表了独立意见。
（七）在2023年12月11日召开的第八届董事会第二十八次会议上，对《关于补选公
司独立董事的预案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司控股股东承诺事
项延期的预案》等事项发表了独立意见。
三、专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人作为公司董事会提名委员会的主任委员,战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会的委员，认真履行了各项职责。
作为提名委员会的主任委员，本人严格按照公司《提名委员会实施细则》等相关制
度，组织提名委员会对提名非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格和提名程序、
对拟聘任高级管理人员的任职资格和聘任程序等进行了认真审查，履行了提名委员会主
任委员的职责。
作为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，按照《战略委员会实施
细则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，
关注公司的战略发展，履行了战略委员会委员的职责；关注公司内部审计制度执行情况
及内部控制的有效性，积极参与公司2023年度审计工作，并对相关事项进行了审议，履
行了审计委员会委员的职责；关注公司薪酬制度的制定及其执行情况，对相关事项进行
审议，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
参加独立董事专门会议2次，对续聘2023年度财务审计和内部控制审计的会计师事
务所、补选陈俊智先生和罗薇女士为独立董事、聘任公司财务总监、修订《独立董事工
作制度》、制定《独立董事专门会议工作细则》以及公司控股股东承诺事项延期等事项
进行了审议，上述事项均经全体独立董事同意后提交董事会审议。
四、投资者权益维护情况
本人严格按照相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定审议董事会
议题，审议前认真查阅相关资料，听取公司相关人员汇报，了解相关信息，研究分析议
题，充分利用专业知识做出客观、独立的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
五、现场工作情况
2023 年，本人通过实地考察，现场参会，以及邮件、电话、视频会议等方式与公司
其他董事、监事、董事会秘书、证券事务代表及财务、法律等部门相关人员不定期进行
沟通，查阅公司生产经营相关资料，了解公司生产经营情况，同时关注企业外部环境及
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
行业市场变化，对公司的生产经营发展及风险防控提出专业意见建议。
六、其他事项
报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用和解聘会计师事务
所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异
议。
以上是本人作为独立董事在2023年度的履行职责情况汇报。在过去的一年里，公司
各方面为独立董事履行职责给予大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。
独立董事：鲍卉芳
2024 年 3 月 27 日
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
云南铝业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（汪涛）
本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，
在 2023 年任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和云铝股份《公司章程》的规定，忠实履行了独
立董事的职责，积极出席公司 2023 年召开的董事会及各专门委员会会议、独立董事专
门会议、股东大会，以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立意见,切实维护了
公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2023 年度公司共计召开了 10 次董事会。
本人出席董事会的情况如下表：
本年度应
现场 以通讯方 委托
独立董 参加董事 缺席 是否连续两次未亲自
出席 式参加 出席
事姓名 会次数 （次） 参加会议
（次） （次） （次）
（次）
汪涛 10 1 9 0 0 否
本人认为，公司 2023 年董事会的召集、召开均符合《公司法》、云铝股份《公司
章程》的规定。董事会召开前，本人详细了解了公司生产经营情况，认真审议公司的各
项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，
为参加会议做了较为充分的准备工作。会上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专
业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，
本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，本人应出席 4 次，实际出席 4 次。
二、履职情况
国家环境友好企业 绿色铝在云铝
云铝股份
本人作为公司独立董事中的技术专业人士以及董事会战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会的委员，利用丰富的专业知识和实践经验，对公司相关项
目提出了独立意见并进行了持续关注。报告期内，对公司关联交易事项进行了事前认可，
并对以下重大事项发表了独立意见。
（一）在2023年2月21日召开的第八届董事会第十九次会议上，对《关于为公司董
事、监事、高级管理人员购买责任险的预案》、《关于短期使用部分暂闲置募集资金补
充流动资金的议案》、《关于预计2023年日常关联交易的预案》、《关于调整公司第八
届董事会非独立董事的预案》等事项发表了独立意见。
（二）在2023年3月21日召开的第八届董事会第二十一次会议上，对《关于公司会
计政策自主变更的议案》、《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》、
《关于2022年度利润分配的预案》、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议
案》、《关于确认2022年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于2022年年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议
案》、《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》、《关
于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的预案》、《关于公
司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的预案》、公司证券
投资情况等事项发表了独立意见。
（三）在2023年6月29日召开的第八届董事会第二十三次会议上，对关于补选董事、
关于董事长辞职、关于总裁辞职等事项发表了独立意见。
（四）在2023年8月22日召开的第八届董事会第二十五次会议上，对《关于公司会
计政策变更的议案》、《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、
《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于调整 2023 年度日常关联
交易预计金额的议案》、《关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让 10 万吨电解
铝产能指标暨关联交易的议案》等事项发表了独立意见。
（五）在2023年9月27日召开的第八届董事会第二十六次（临时）会议上，对《关
于兑现公司高级管理人员 2022 年度年薪的议案》发表了独立意见。
（六）在2023年10月25日召开的第八届董事会第二十七次会议上，对《关于续聘普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审
计机构的预案》发表了独立意见。
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（七）在2023年12月11日召开的第八届董事会第二十八次会议上，对《关于补选公
司独立董事的预案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司控股股东承诺事
项延期的预案》等事项发表了独立意见。
三、专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的
委员，认真履行了各项职责。
按照《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，关注公司的战略发展，履行了战略
委员会委员的职责；积极参与提名委员会的日常工作，对提名非独立董事候选人、独立
董事候选人的任职资格和提名程序、对拟聘任高级管理人员的任职资格和聘任程序等进
行了认真审查，履行了提名委员会委员的职责；关注公司内部审计制度执行情况及内部
控制的有效性，积极参与公司2023年度审计工作，并对相关事项进行了审议，履行了审
计委员会委员的职责；关注公司薪酬制度的制定及其执行情况，对相关事项进行审议，
履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
参加独立董事专门会议2次，对续聘2023年度财务审计和内部控制审计的会计师事
务所、补选陈俊智先生和罗薇女士为独立董事、聘任公司财务总监、修订《独立董事工
作制度》、制定《独立董事专门会议工作细则》以及公司控股股东承诺事项延期等事项
进行了审议，上述事项均经全体独立董事同意后提交董事会审议。
四、投资者权益维护情况
本人严格按照相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定审议董事会
议题，审议前认真查阅相关资料，听取公司相关人员汇报，了解相关信息，研究分析议
题，充分利用专业知识做出客观、独立的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
五、现场工作情况
2023 年，本人通过实地考察，现场参会，以及邮件、电话、视频会议等方式与公司
其他董事、监事、董事会秘书、证券事务代表及财务、生产等部门相关人员不定期进行
沟通，查阅公司生产经营相关资料，了解公司生产经营情况，同时关注企业外部环境及
行业市场变化，对公司的生产经营发展及风险防控提出专业意见建议。
六、其他事项
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报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用和解聘会计师事务
所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异
议。
以上是本人作为独立董事在2023年度的履行职责情况汇报。在过去的一年里，公司
各方面为独立董事履行职责给予大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。
独立董事：汪涛
2024 年 3 月 27 日
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