中国国际金融股份有限公司

   关于中冶美利云产业投资股份有限公司终止重大资产重组

                    并撤回申请文件的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中冶美利云
产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，
就上市公司终止重大资产重组事项并撤回申请文件进行核查并发表如下意见：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份
有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有
限公司 100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大
资产重组”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致
公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

    二、公司重大资产重组期间的相关工作

    在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，
并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相
关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、
评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作。本次交易
主要进程如下：公司于 2022 年 10 月 31 日披露《中冶美利云产业投资股份有限
公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-046），公司股
票自 2022 年 10 月 31 日开市时起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期
间，公司于 2022 年 11 月 5 日披露《中冶美利云产业投资股份有限公司关于筹划
重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-050）。

    公司于 2022 年 11 月 10 日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通

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过《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2022 年 11
月 14 日在指定信息披露媒体披露了相关公告。同时，经申请，公司股票于 2022
年 11 月 14 日开市起复牌。

    自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。
公司分别于 2022 年 12 月 14 日、2023 年 1 月 14 日、2023 年 2 月 14 日、2023
年 3 月 14 日和 2023 年 4 月 14 日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2022-061、2023-011、2023-035、2023-038、2023-041）。

    公司于 2023 年 5 月 9 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于<中
冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《中
冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易相关的公告。

    2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易相关的议案，于 2023 年 6 月 17 日向深交所报送了重大资产重组申请文件，并
于 2023 年 6 月 26 日收到《关于受理中冶美利云产业投资股份有限公司购买资产
并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕454 号）。

    2023 年 6 月 30 日，公司收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记
载的财务数据已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次交易中止审核。

    2023 年 8 月 14 日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于批准
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关加期审
计报告及备考审阅报告的议案》《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的

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议案，具体内容详见公司披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及与本次交易相关的公告。2023 年 8 月 21 日，公司收到深交所同意恢复本次交
易审核的通知。

    2023 年 8 月 29 日，公司收到深交所上市审核中心下发的《关于中冶美利云
产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号）（以下简称“《审核问询函》”）。

    2023 年 10 月 11 日，公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了回复并披
露了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中冶美利云
产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函>之回复》。2023 年 11 月 15 日，公司披露了《中冶美利云产业投资
股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大
资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订
稿）》。

    因公司本次交易申请文件中所记载的相关评估资料基准日为 2022 年 12 月
31 日，有效期至 2023 年 12 月 31 日届满。根据《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》的规定，深交所于 2023 年 12 月 31 日对公司本次重大资产
重组交易事项中止审核。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组
的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等
因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。
为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方协商一致同意终
止本次重大资产重组。

    四、终止本次重大资产重组的决策程序

    公司于 2024 年 2 月 28 日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第
八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案》，同意
公司终止本次重大资产重组事项，与交易各方签署相关终止协议，并向深交所申

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请撤回本次重大资产重组申请文件。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确
同意的意见，认为终止事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

    五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次
交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关查询结果并完成自查工作后，
公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。

    六、本次终止重大资产重组事项对公司的影响

    鉴于本次重大资产重组事项尚未通过深交所审核和中国证监会的注册，重组
方案未正式生效，公司已和交易各方签署终止本次交易的相关协议，各方互不负
违约责任。公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易事项的终止不会对公司
现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。

    七、承诺事项及其他

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告披露之日起至少 1 个月内
不再筹划重大资产重组事项。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体
刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、
监事会批准及独立董事专门会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶
段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资


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产重组》等法律、法规的相关要求。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有
限公司终止重大资产重组并撤回申请文件的核查意见》之签章页）




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                      2024 年 2 月 28 日