中冶美利云产业投资股份有限公司
                 薪酬与考核委员会议事规则


                          第一节 总 则

    第一条 为建立、完善中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有

效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员

会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估

业绩指标的专门机构。

    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》、 上市公司独立董事管理办法》、 中冶美利云产业投资股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订

本议事规则。

    第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其

他有关法律、法规和规范性文件的规定。



                         第二节 人员构成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

    薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员

会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会

主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将

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有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任

委员职责。

    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可

以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不

得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自

动失去薪酬与考核委员会委员资格。

    第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

   （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级

管理人员的禁止性情形；

   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

   （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

形；

   （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等

相关专业知识或工作背景；

   （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

    第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委

员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委

员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

    在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核

委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会

委员。

    第十一条 薪酬与考核委员会由证券事务部负责组织委员会讨论事项所需的

材料，向委员会提交提案。




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                         第三节 职责权限

    第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

   （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

   （二）制定公司董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

   （三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

   （四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；

   （五）负责对公司长期激励计划进行管理；

   （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行

审查；

   （七）董事会授权委托的其他事宜。

    第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董

事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议

事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十五条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核

体系与业绩考核指标、薪酬方案等经公司董事会批准后执行。

    第十六条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案、业绩考核体系与业绩

考核指标等经董事会通过后报股东大会批准。

    第十七条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公

司股东大会批准后方可实施。

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    第十八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审

议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委

员会的建议。

    第十九条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有

需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。



                    第四节 工作内容与程序

    第二十条 证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提

供下述资料：

   （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

   （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第二十一条 薪酬与考核委员会考评程序：

   （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告

并进行自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进

行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。



                   第五节 会议的召开与通知

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以

上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。


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    第二十三条 薪酬与考核委员会定期会议主要对董事及高级管理人员上一年

度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明

于会议通知中的任何事项。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委

员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者

其他方式召开。。

    第二十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会

当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会

议通知。

    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第二十七条 会议通知应备附内容完整的提案。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等

方式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到

书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。



                     第六节 议事与表决程序

    第二十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）

出席方可举行。


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    第三十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，

应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主

持人。

    第三十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员

代为出席会议的，视为未出席相关会议。

    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。

公司董事会可以撤销其委员职务。

    第三十二条 证券事务部工作人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列

席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案

有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对

提案没有表决权。

    第三十三条 薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员

充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并

由参会委员签字。

    薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员

（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。

    第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充

分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十五条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会审议。

    第三十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一

年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第三十七条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，

出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。

    出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券事务部或公司档案馆

保存。在公司存续期间，保存期为十年。

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    第三十八条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

   （五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数)；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                          第七节     薪酬考核

    第三十九条 薪酬与考核委员会在闭会期间可以对董事、高级管理人员的业

绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。

    第四十条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

   （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

   （二）公司的定期报告；

   （三）公司财务报表；

   （四）公司各项管理制度；

   （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

   （六）其他相关资料。

    第四十一条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员

提出质询，董事、高级管理人员应做出回答。

    第四十二条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司

经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪

酬方案、薪酬水平等做出评估。

    第四十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信

息尚未公开之前，负有保密义务。




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                        第八节 回避制度

    第四十四条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委

员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系

时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会

会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致

认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表

决。

    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关

议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

    第四十六条 薪酬与考核委员会对委员个人进行评价或讨论其作为董事、高

级管理人员的报酬时，该委员应当回避。

    第四十七条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数

的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出

席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提

交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第四十八条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委

员回避表决的情况。



                         第九节 附 则

    第四十九条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、

董事会秘书、财务负责人（财务总监或总会计师）、总工程师和总法律顾问。

    第五十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

    第五十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和

公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规


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章和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公

司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会通过。

    第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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