航锦科技：关于修改公司章程的公告2024-03-14
航锦科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2024-029
航锦科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 12 日召开第九
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提
交 2023 年度股东大会审议。为规范公司的组织和行为，充分发挥公司章程在公
司治理中的基础作用，根据中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公
司实际情况，公司拟修改《公司章程》相关表述，具体如下：
一、公司章程修改条款
条
修订前 修订后
目
公司的经营宗旨：充分发挥股份制企 公司的经营宗旨：充分发挥股份制企
第
业优势，筹集各种资金进行化学工业 业优势，筹集各种资金进行化学和科
十
的投资和建设，以一流的产品和服务， 技业务的投资和建设，以一流的产品
三
最大限度地满足用户需求，使全体股 和服务，最大限度地满足用户需求，
条
东获得优厚的投资回报。 使全体股东获得优厚的投资回报。
经公司登记机关核准，公司经营范围 经公司登记机关核准，公司经营范围
是：氢氧化钠；氯[液化的]；盐酸； 是：一般项目：技术服务、技术开发、
氯苯；二氯苯；氢气；1，2—环氧丙 技术咨询、技术交流、技术转让、技
烷；聚醚（中间产品环氧丙烷）；丙 术推广;集成电路制造;集成电路销
二醇（中间产品环氧丙烷）；1，2— 售;集成电路设计;集成电路芯片及产
二氯丙烷；次氯酸钠溶液[含有效氯＞ 品制造;集成电路芯片及产品销售;集
5%]；硫酸（稀）；氧气（压缩的）； 成电路芯片设计及服务;人工智能理
第 氮气（压缩的）生产、加工、销售； 论与算法软件开发;人工智能应用软
十 二氯乙烷；聚氯乙烯（中间产品氯乙 件开发;计算机软硬件及辅助设备零
四 烯）；副产盐酸；硫酸钠（芒硝）； 售;工业设计服务;计算机系统服务;
条 乙炔（溶于介质的）的生产；化工石 信息技术咨询服务;信息系统集成服
油工程施工总承包贰级，房屋建筑工 务;网络与信息安全软件开发;机械设
程施工总承包叁级；压力容器制造 备销售;货物进出口;电子元器件与机
D1、D2 级，压力管道安装 GB2、GC2 电组件设备销售；电子元器件制造；
级，机械加工、安装、铸钢铸铁、化 电子元器件批发。化工产品生产（不
工防腐蚀工程；在港区内提供货物仓 含许可类化工产品），货物进出口，
储（仅限锦州分公司经营）；吊装， 技术进出口，污水处理及其再生利用，
劳务；第一、二类、三类在用压力容 普通货物仓储服务（不含危险化学品
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器检验；分装、中转、贮运石油化工 等需许可审批的项目），劳务服务（不
产品（凭许可证经营）；塑料制品加 含劳务派遣），非居住房地产租赁，
工及组装，塑钢门窗及安装，不干胶 土地使用权租赁，机械设备租赁，国
印刷，其它印刷品印刷；过氧化二-- 内货物运输代理，新型建筑材料制造
（2-乙基己基）二碳酸酯；复合热稳 （不含危险化学品）（除依法须经批
定剂；丙酮缩胺基硫脲；焦磷酸二氢 准的项目外，凭营业执照依法自主开
二钠；a—纤维素；普通设备清洗（凭 展经营活动）。
许可证经营）；技术开发与服务，经
营本企业自产产品及相关技术的出口
业务，经营本企业生产科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表及相关
技术进口业务（国家规定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外），
经营进料加工和“三来一补”业务；
发电(自发自用)；工业蒸汽、交直流
电、工业清水及民用饮用水、采暖热
源的供应及经营；电动机变压器等电
器设备维修；公路普通货物运输；锅
炉检修；厂内铁路专线运输；电器仪
表维修；自有资产出租（含房屋、设
备等）；金属包装容器制造、食品添
加剂氢氧化钠；盐酸（食品添加剂）；
消泡剂（聚醚型）；聚醚消泡剂（食
品添加剂）；国内水路运输船舶代理、
货物代理。（在法律、法规允许的范
围内经营，涉及前置许可的凭许可经
营）。（具体以工商行政管理机关核
准的经营范围为准）
公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
公司在下列情况下，可以依照法律、 收购本公司的股份：
行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
第
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者
二
合并； 股权激励；
十
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司
四
（四）股东因对股东大会做出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
条
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公 转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
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股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
第 公司收购本公司股份，可以选择下列
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
二 方式之一进行：
（二）中国证监会认可的其他方式。
十 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第
五 （二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项
条 （三）中国证监会认可的其他方式。
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，
公司因本章程第二十四条第（一）项 应当经股东大会决议。因本章程第二
至第（三）项的原因收购本公司股份 十四条第（三）项、第（五）项、第
的，应当经股东大会决议。公司依照 （六）项的原因收购本公司股份的，
第二十四条规定收购本公司股份后， 应当经三分之二以上董事出席的董事
第 属于第（一）项情形的，应当自收购 会会议决议。公司依照第二十四条规
二 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 定收购本公司股份后，属于第（一）
十 第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
六 转让或者注销。 注销；属于第（二）项、第（四）项
条 公司依照第二十四条第（三）项规定 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
收购的本公司股份，将不超过本公司 销。属于第（三）项、第（五）项或
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 第（六）项情形的，公司合计持有的
金应当从公司的税后利润中支出；所 公司股份不得超过公司已发行股份总
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 数的 10%，并应当在发布收购结果暨
股份变动公告后 3 年内转让或者注
销。
公司董事、监事、高级管理人员、持
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证
董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持
券公司因包销购入售后剩余股票而持
第 有 5%以上股份的，以及有国务院证券
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
三 监督管理机构规定的其他情形的除
个月时间限制。
十 外。前款所称董事、监事、高级管理
公司董事会不按照前款规定执行的，
条 人员、自然人股东持有的股票或者其
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会未在上述期限内执行的，
父母、子女持有的及利用他人账户持
股东有权为了公司的利益以自己的名
有的股票或者其他具有股权性质的证
义直接向人民法院提起诉讼。
券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
任。
公司董事会未在上述期限内执行的，
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股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
股东大会是公司的权力机构，依法行
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
第 （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
四 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
十 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
一 （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
条 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
行使。
第 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
四 会审议通过。 会审议通过。
十 （一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
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二 对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
条 经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联
（五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保。 （六）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。独立董事向董事会提议召
独立董事有权向董事会提议召开临时
开临时股东大会，应当经全体独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时
事过半数同意。对独立董事要求召开
股东大会的提议，董事会应当根据法
临时股东大会的提议，董事会应当根
第 律、行政法规和本章程的规定，在收
据法律、行政法规和本章程的规定，
四 到提议后 10 日内提出同意或不同意
在收到提议后 10 日内提出同意或不
十 召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意
七 董事会同意召开临时股东大会的，将
见。
条 在做出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东大会的，将
开股东大会的通知；董事会不同意召
在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的，将说明理由并公
开股东大会的通知；董事会不同意召
告。
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司 的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交 所在地中国证监会派出机构和证券交
第 易所备案。 易所备案。
五 在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
十 股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
条 召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向公司
国证监会派出机构和证券交易所提交 所在地中国证监会派出机构和证券交
有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
第
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
五
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
十
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
六
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
条
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
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东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。 股东大会通知和补充通知中应当充
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 分、完整披露所有提案的全部具体内
的，发布股东大会通知或补充通知时 容。
将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或
当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股
其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时
东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一
间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时间不
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
第
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
七
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
十
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
六
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
条
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
股东(包括股东代理人)以其所代表的 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
第 重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
七 单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
十 开披露。 开披露。
九 公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
条 且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二
权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股
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充分披露具体投票意向等信息。禁止 份在买入后的三十六个月内不得行使
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 表决权，且不计入出席股东大会有表
投票权。公司不得对征集投票权提出 决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所 关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效 代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当 表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
第
股东大会对关联交易事项作出的决议 股东大会对关联交易事项作出的决议
八
必须经出席股东大会的非关联关系股 必须经出席股东大会的非关联关系股
十
东所持表决权的二分之一以上通过， 东所持表决权的过半数通过，方为有
条
方为有效。但是，该关联交易事项涉 效。但是，该关联交易事项涉及本章
及本章程第七十八条规定的事项时， 程第七十八条规定的事项时，股东大
股东大会决议必须经出席股东大会的 会决议必须经出席股东大会的非关联
非关联关系股东所持表决权的三分之 关系股东所持表决权的三分之二以上
二以上通过，方为有效。 通过，方为有效。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事候选人由公司董事会、单独或合 董事候选人由公司董事会、单独或合
并持有公司已发行股份的 5%以上的 并持有公司已发行股份的 5%以上的股
股东提名。股东提名的董事候选人， 东提名。股东提名的董事候选人，先
先由公司董事会进行资格审查，通过 由公司董事会进行资格审查，通过后
后由其提交公司股东大会选举。 由其提交公司股东大会选举。
第
监事候选人（不包括职工代表选举的 监事候选人（不包括职工代表选举的
八
监事）由公司监事会、单独或合并持 监事）由公司监事会、单独或合并持
十
有公司已发行股份的 5%以上的股东提 有公司已发行股份的 5%以上的股东提
三
名。股东提名的监事候选人，先由公 名。股东提名的监事候选人，先由公
条
司监事会进行资格审查，通过后由其 司监事会进行资格审查，通过后由其
提交公司股东大会选举。 提交公司股东大会选举。
当公司第一大股东所持公司股份达公 当公司单一股东及其一致行动人所持
司股份总额 30％以上时，选举董事（包 公司股份达公司股份总额 30％以上
括独立董事）或者监事 2 名以上的（含 时，选举 2 名以上董事或者监事的应
2 名）应实行累积投票制度。 实行累积投票制度。公司股东大会选
前款所称累积投票制是指股东大会选 举两名以上独立董事的，应当实行累
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举董事或者监事时，每一股份拥有与 积投票制。中小股东表决情况应当单
应选董事或者监事人数相同的表决 独计票并披露。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选
股东既可以用所有的投票权集中投票 举董事或者监事时，每一股份拥有与
选举一名应选董事，也可以分散投票 应选董事或者监事人数相同的表决
数位应选董事。按得票多少决定董事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的当选。 股东既可以用所有的投票权集中投票
董事会应当向股东公告候选董事、监 选举一名应选董事，也可以分散投票
事的简历和基本情况。 数位应选董事。按得票多少决定董事
的当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无 事在任期届满以前，股东大会可以解
故解除其职务。 除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
第
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
九
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
十
董事职务。 董事职务。
七
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
条
员兼任，但兼任经理或者其他高级管 员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担 理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总 任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
根据公司的实际情况，公司董事会目 根据公司的实际情况，公司董事会目
前不实行由职工代表担任董事的制 前不实行由职工代表担任董事的制
度。 度。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事可以在任期届满以前提出辞职。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报 如因董事的辞职导致公司董事会低于
第 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 法定最低人数时，或者独立董事辞职
一 如因董事的辞职导致公司董事会低于 导致公司董事会或其专门委员会中独
百 法定最低人数时，在改选出的董事就 立董事所占比例不符合法律法规或本
零 任前，原董事仍应当依照法律、行政 章程规定，或者独立董事中没有会计
一 法规、部门规章和本章程规定，履行 专业人士时，辞职报告应当在下任董
条 董事职务。 事填补因其辞职产生的空缺后方能生
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 效。在辞职报告生效之前，拟辞职董
报告送达董事会时生效。 事仍应当按照有关法律法规和本章程
的规定继续履行职责。除前款所列情
形外，董事辞职自辞职报告送达董事
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会时生效。
第
一 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
百 上董事或者监事会，可以提议召开董 上董事、过半数独立董事或者监事会，
一 事会临时会议。董事长应当自接到提 可以提议召开董事会临时会议。董事
十 议后 10 日内，召集和主持董事会会 长应当自接到提议后 10 日内，召集和
七 议。 主持董事会会议。
条
第
一
董事会召开临时董事会会议的通知方
百 董事会召开临时董事会会议的通知方
式以书面的形式进行；通知时限须于
一 式以书面的形式进行；通知时限须于
召开会议前三日通知全体董事，但在
十 召开会议前三日通知全体董事。
特殊或紧急情况下除外。
八
条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则： （一）公司的利润分配原则：
公司利润分配应重视对投资者的合理 公司利润分配应重视对投资者的合理
回报，保持利润分配政策连续性和稳 回报，保持利润分配政策连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全 定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发 体股东的整体利益及公司的可持续发
展。 展。
（二）利润分配的决策程序和机制： （二）利润分配的决策程序和机制：
具体分配预案由董事会根据公司章程 具体分配预案由董事会根据公司章程
的规定、充分考虑公司盈利规模、现 的规定、充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需 金流量状况、发展阶段及当期资金需
第 求等情况制定，独立董事对分配预案 求等情况制定，分配预案经董事会审
一 发表独立意见，分配预案经董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公
百 议通过后提交股东大会审议批准。公 司当年盈利但董事会未制定现金利润
六 司当年盈利但董事会未制定现金利润 分配预案的，公司应当在年度报告中
十 分配预案的，公司应当在年度报告中 说明未进行现金分红的原因及未用于
二 说明未进行现金分红的原因及未用于 现金分红的资金留存公司的用途。
条 现金分红的资金留存公司的用途。 （三）调整利润分配政策的决策程序
（三）调整利润分配政策的决策程序 和机制：
和机制： 公司根据生产经营情况、投资规划、
公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要，或者因外部经营环
长期发展的需要，或者因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化，可
境或自身经营状况发生较大变化，可 以调整利润分配政策。调整后的利润
以调整利润分配政策。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券
分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关利润分配政
交易所的有关规定。有关利润分配政 策调整的议案需经监事会、董事会审
策调整的议案需经监事会、董事会审 议通过，并提交股东大会以特别决议
议通过，独立董事应当发表独立意见， 审议批准。
并提交股东大会以特别决议审议批 公司在制定或修改利润分配政策时，
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准。公司在制定或修改利润分配政策 应通过多种方式（包括但不限于电话、
时，应通过多种方式（包括但不限于 传真、提供网络投票表决、邀请参会
电话、传真、提供网络投票表决、邀 等）充分听取独立董事和中小股东意
请参会等）充分听取独立董事和中小 见。
股东意见。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等
水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,提出具体现金分
因素,区分下列情形,提出具体现金分 红政策:
红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金
金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达
分红在利润分配中所占比例最低应达 到 80%；
到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金
金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达
分红在利润分配中所占比例最低应达 到 40%；
到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的,进行利润分配时, 现
金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在利润分配中所占比例最低应
金分红在利润分配中所占比例最低应 达到 20%。
达到 20%。公司所处发展阶段由公司 公司所处发展阶段由公司董事会根据
董事会根据具体情形确定。公司所处 具体情形确定。公司所处发展阶段不
发展阶段不易区分但有重大资金支出 易区分但有重大资金支出安排的,可
安排的,可以按照本项规定处理。 以按照本项规定处理。
（四）利润分配的形式和期间间隔： （四）利润分配的形式和期间间隔：
利润分配形式：公司利润分配的形式 利润分配形式：公司利润分配的形式
主要包括股票、现金、股票与现金相 主要包括股票、现金、股票与现金相
结合三种方式。利润分配中，现金分 结合三种方式。利润分配中，现金分
红优先于股票股利。利润分配期间间 红优先于股票股利。
隔：在符合《公司法》有关利润分配 利润分配期间间隔：在符合《公司法》
的条件下，且满足公司正常生产经营 有关利润分配的条件下，且满足公司
的资金需求情况下时，公司按年以现 正常生产经营的资金需求情况下时，
金形式分红，公司也可以进行 公司按年以现金形式分红，公司也可
中期利润分配。 以进行中期利润分配。
（五）利润分配的条件和比例： （五）利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与 股票股利分配条件：注重股本扩张与
业绩增长保持同步，公司快速增长时， 业绩增长保持同步，公司快速增长时，
董事会认为公司股票价格与股本规模 董事会认为公司股票价格与股本规模
不匹配时，可以实施股票股利分配。 不匹配时，可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以 股票股利分配可以单独实施，也可以
结合现金分红同时实施。现金分红条 结合现金分红同时实施。
件：在年度盈利的情况下，足额提取 现金分红条件：在年度盈利的情况下，
法定公积金、盈余公积金后，若满足 足额提取法定公积金、盈余公积金后，
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了公司正常生产经营的资金需求，公 若满足了公司正常生产经营的资金需
司应采取现金方式进行利润分配。现 求，公司应采取现金方式进行利润分
金分红比例：在满足现金分红条件的 配。
情况下，最近三年以现金方式累计分 现金分红比例：在满足现金分红条件
配的利润不少于自本章程本次修订后 的情况下，最近三年以现金方式累计
最近三年实现的母公司年均可分配利 分配的利润不少于自本章程本次修订
润的百分之三十。 后最近三年实现的母公司年均可分配
（六）存在股东违规占用公司资金情 利润的百分之三十。
况的，公司应当扣减该股东所分配的 （六）存在股东违规占用公司资金情
现金红利，以偿还其占用的资金。 况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第
一 公司聘用取得“从事证券相关业务资
公司聘用符合《证券法》规定的会计
百 格”的会计师事务所
师事务所进行会计报表审计、净资产
六 进行会计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业务，
十 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。
五 可以续聘。
条
第
一
公司聘用会计师事务所应当由审计委
百 公司聘用会计师事务所必须由股东大
员会审议同意后，提交董事会审议，
六 会决定，董事会不得在股东大会决定
并由股东大会决定，董事会不得在股
十 前委任会计师事务所。
东大会决定前委任会计师事务所。
六
条
第
一
公司指定符合国务院证券监督管理机
百 公司指定《中国证券报》、《证券时
构规定条件的媒体和深圳证券交易所
七 报》和深圳证券交易所网站为刊登公
网站为刊登公司公告和其他需要披露
十 司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
七
条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
第 协议，并编制资产负债表及财产清单。 协议，并编制资产负债表及财产清单。
一 公司应当自作出合并决议之日起 10 公司应当自作出合并决议之日起 10
百 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
七 国证券报》、《证券时报》上公告。 国务院证券监督管理机构规定条件的
十 债权人自接到通知书之日起 30 日内， 媒体上公告。债权人自接到通知书之
九 未接到通知书的自公告之日起 45 日 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
条 内，可以要求公司清偿债务或者提供 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
一 公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
百 产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
航锦科技股份有限公司 公告
八 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
十 内在《中国证券报》、《证券时报》 内在符合国务院证券监督管理机构规
一 上公告。 定条件的媒体上公告。
条
公司需要减少注册资本时，必须编制
公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清
资产负债表及财产清单。
单。
第 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之
一 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
百 内在符合国务院证券监督管理机构规
内在《中国证券报》、《证券时报》
八 定条件的媒体上公告。债权人自接到
上公告。债权人自接到通知书之日起
十 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
30 日内，未接到通知书的自公告之日
三 的自公告之日起 45 日内，有权要求公
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
条 司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
的最低限额。
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《中国证 知债权人，并于 60 日内在符合国务院
第 券报》、《证券时报》上公告。债权 证券监督管理机构规定条件的媒体上
一 人应当自接到通知书之日起 30 日内， 公告。债权人应当自接到通知书之日
百 未接到通知书的自公告之日起 45 日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
八 内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
十 债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
九 关事项，并提供证明材料。清算组应 关事项，并提供证明材料。清算组应
条 当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
二、其他情况说明
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次章程修订事项尚需提
交公司股东大会审议批准，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及
相关人员办理本次工商变更登记及章程备案事宜，上述变更以市场监督管理部门
最终核准、登记的内容为准。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○二四年三月十四日
