中信建投证券股份有限公司
         关于岳阳兴长石化股份有限公司以募集资金
    置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
                              的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（ 以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为岳
阳兴长石化股份有限公司 以下简称“岳阳兴长”或“公司”）2022 年度向特
定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，对岳阳兴长以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：


    一、募集资金基本情况

                                    《关于同意岳阳兴长石化股份有限公司
    根据中国证券监督管理委员会出具的（
向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可（ 2023〕2054 号），公司向特定对象
发行人民币普通股（ A 股）61,616,251 股，募集资金总额为人民币 973,536,765.80
元，募集资金净额为人民币 962,098,086.56 元。上述募集资金已全部到位，中审
华会计师事务所 特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 26 日出具了《岳阳兴长石化
股份有限公司验资报告》 CAC 证验字[2023]0126 号）。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
                                                                    《募
于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行分别签署了（
集资金三方监管协议》。


    二、募集资金投资项目概况

    根据公司已披露的《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票募集说明书》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00
万元 含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：


                                    1
                                                                             单位：万元
 序号                    项目名称                       投资总额        拟使用募集资金
   1      惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目               119,586.00          80,000.00
   2      岳阳兴长研发中心项目                             15,000.00          12,000.00
   3      补充流动资金                                      8,000.00           8,000.00
                        合计                              142,586.00         100,000.00

       由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司董事会根据
发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，对募投项目中实际
投入募集资金进行调整，具体如下：

                                                                             单位：万元
 序                                                      调整前拟投入     调整后拟投入
                  项目名称             投资总额
 号                                                      募集资金金额     募集资金金额
         惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新
  1                                     119,586.00           80,000.00        77,000.00
         材料项目
  2      岳阳兴长研发中心项目               15,000.00        12,000.00        11,500.00
  3      补充流动资金                        8,000.00         8,000.00         7,709.81
                 合计                   142,586.00          100,000.00        96,209.81


       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       根据中审华会计师事务所（ 特殊普通合伙）所出具的 CAC 证专字[2024]0010
号（《关于岳阳兴长石化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的鉴证报告》，截至 2023 年 12 月 31 日止，公司（ 含全资子公司惠州立拓新材
料有限责任公司） 下同）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额
为 59,752.22 万元、以自筹资金预先已支付发行费用 228.77 万元，现计划使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：

         一）以自筹资金预先投入募投项目情况

       为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目
的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。自 2022 年 10 月 18
日经公司第十五届董事会第二十一次会议通过利用募集资金投资项目，至 2023
年 12 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资 额为
59,752.22 万元。具体情况如下：


                                        2
                                                                         单位：万元
                                                拟使用募    自筹资金预   本次拟置
 序号             项目名称          投资总额
                                                集资金额    先投入金额   换金额
        惠州立拓30万吨/年聚烯烃
  1                                119,586.00   77,000.00    57,458.88   57,458.88
        新材料项目
  2     岳阳兴长研发中心项目        15,000.00   11,500.00     2,293.34    2,293.34
  3     补充流动资金                 8,000.00    7,709.81            -           -
              合计                 142,586.00   96,209.81    59,752.22   59,752.22


        二）自筹资金预先已支付发行费用的情况

      截至 2023 年 12 月 31 日，公司已用自筹资金支付不含税发行费用人民币
228.77 万元，本次拟用募集资金置换已支付不含税发行费用为人民币 228.77 万
元，具体情况如下：

                                                                         单位：万元
 序号              项目           已预先支付不含税发行费       本次拟置换金额
  1      保荐费用                                 141.51                    141.51
  2      律师费                                    40.09                     40.09
  3      审计费及验资费                            47.17                     47.17
             合计                                 228.77                    228.77


      四、募集资金置换先期投入的实施情况

      公司已在《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次向特定对象发行股票
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。”

      公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，本次置换未改变募集
资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6
个月，符合（《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。




                                         3
    五、审批程序及相关意见

    公司于 2024 年 1 月 26 日召开第十六届董事会第十一次会议、第十六届监事
会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 59,752.22 万元及已支付发行费
用的自筹资金 228.77 万元。

    中审华会计师事务所（ 特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目
情况进行了专项审核，并出具了 CAC 证专字[2024]0010 号《关于岳阳兴长石化
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，会计
师认为：公司编制的使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说
明符合相关规定，如实反映了截至 2023 年 12 月 31 日岳阳兴长以自筹资金预先
投入募投项目及支付发行费用的实际情况。


    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    岳阳兴长以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金
的事项已经公司第十六届董事会第十一次会议、第十六届监事会第十次会议审议
通过，并经中审华会计师事务所（ 特殊普通合伙）进行了专项鉴证，符合相关的
法律法规并履行了必要的法律程序。

    本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换
时间距募集资金到账未超过 6 个月，符合（《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，本保荐人对公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

      以下无正文）




                                    4
   本页无正文，为（《中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）




       保荐代表人签名：                      ________________                            ________________
                                                       蔡      子                                李志强




                                                                                      中信建投证券股份有限公司



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                                                                 5