中信建投证券股份有限公司

                   关于岳阳兴长石化股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

        第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（ 以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为岳
阳兴长石化股份有限公司    以下简称“岳阳兴长”、“上市公司”或“公司”）
2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对岳
阳兴长 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：


    一、本激励计划已履行的相关审批程序

      一）2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通
过（《2022 年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于召开第六十三次     2021 年度）股东大会的议案》。

      二）2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通
过（《2022 年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

      三）2022 年 6 月 8 日，公司披露（《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事谢路国先生作为征集人依法采取无偿方式就第六十三次        2021 年度）
股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。

      四）2022 年 6 月 9 日至 2022 年 6 月 18 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 6 月 23 日，公司披露（《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。

                                     1
      五）2022 年 6 月 23 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

      六）2022 年 6 月 28 日，公司召开第六十三次（ 2021 年度）股东大会，审
议通过（《2022 年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励
计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。

      七）2022 年 7 月 4 日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第
十五届监事会第十三次会议，审议通过（《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。

      八）2022 年 7 月 18 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。

      九）2023 年 5 月 30 日，公司分别召开第十六届董事会第六次会议和第十
                              《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
六届监事会第六次会议，审议通过（

      十）2023 年 6 月 29 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》。

      十一）2024 年 7 月 12 日，公司分别召开第十六届董事会第十五次会议和
第十六届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    具体内容详见公司于 2022 年 6 月 8 日、2022 年 6 月 23 日、2022 年 6 月 29
日、2022 年 7 月 5 日、2022 年 7 月 18 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 29
日、2024 年 7 月 13 日刊载于（《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。


    二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况

      一）限售届满的情况说明

    本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的


                                      2
最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 7
月 20 日，将于 2024 年 7 月 22 日进入第一个解除限售期。

      二）解除限售条件成就情况说明

                    解除限售条件                                达成情况
 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“
 《管理办法》”）第七条的规定，未发生如下任一情形：
    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程
 、公开承诺进行利润分配的情形；
    4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5）中国证监会认定的其他情形。
 2、公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
 引》 国资考分〔2020〕178号） 以下简称“《178号文》
 ”）第六条的规定，具备以下条件：
    1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层
 组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全
 ，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；       经核查：
    2）外部董事 包括独立董事）人数应当达到董事会成员    公司符合《管理办法》《178
 的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬   号文》的规定，满足条件。
 与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
    3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改
 革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员
 工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福
 利制度体系；
    4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
 稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违
 法违规行为；
    5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延
 期支付、追索扣回等约束机制；
    6）证券监督管理机构规定的其他条件。
 公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条
 规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限售
 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
 授予价格。
 1、激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下
 任一情形：
    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适   经核查：
 当人选；                                               激励对象符合《管理办法》
    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   《175号文》的规定，满足条
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                 件。
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员的情形；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

                                      3
   6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象符合《国有控股上市公司 境内）实施股权激
励试行办法》 国资发分配〔2006〕175号） 以下简称“
《175号文》”）第三十五条的规定，未发生如下任一情形
：
   1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
   2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市
公司造成损失的。
某一激励对象发生上述第1条和/或第2条规定的情形之一的
，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价
较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案
前一个交易日的公司股票交易均价。
公司层面业绩考核：
     解除限售安排                业绩考核目标
                       1、以2021年营业收入为基准，2023
                       年营业收入增长率不低于56.00%，
                       且不低于同行业平均值或者50分
                       位值；
  第一个解除限售期     2、2023年加权平均净资产收益率
                       不低于7.50%，且不低于同行业平        经核查：
                       均值或者50分位值；                   1、以2021年营业收入为基
                       3、2023年主营业务收入占营业收        准，2023年营业收入增长率
                       入的比重不低于97.00%。               为57.11%，且不低于同行业
注1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率”“主营   50分位值18.51%；
业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公司合并          2、2023年加权平均净资产
财务报表数据作为计算依据。“加权平均净资产收益率”指标      收益率为11.69%，且不低于
指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净          同行业50分位值2.65%；
资产收益率，剔除本激励计划股份支付费用的影响。              3、2023年主营业务收入占
注2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开         营业收入的比重为98.41%；
发行等影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对应          综上，依据本激励计划的考
的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。              核口径，首次授予的限制性
注3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司属         股票满足第一个解除限售
于“石油石化”行业 数据来源：同花顺iFinD金融数据终端        期的公司层面业绩考核目
），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议限制性股票        标。
解除限售条件成就情况时，应当以届时最近一次更新的行
业分类情况及相关数据作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激
励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，
股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交
易日的公司股票交易均价。
                                                            经核查：
个人层面绩效考核：
                                                            本激励计划首次授予登记
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按
                                                            的激励对象共计102人，均
照公司 含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人
                                                            符合激励资格，对应第一个
绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，分别对应个人
                                                            解除限售期的个人绩效考
层面可解除限售比例，具体如下：
                                                            核结果均为B以上 含），其


                                         4
                                                                        当期计划解除限售的限制
       个人绩效考核结果          A          B        C       D
                                                                        性股票可予以全部解除限
  个人层面可解除限售比例             100%           50%      0%         售。

 各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象
 当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个人绩
 效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限制性
 股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×
 个人层面可解除限售比例，激励对象当期计划解除限售但
 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
 回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事
 会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日的公司股票
 交易均价。

      综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条
件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 102 名，可解除限
售的限制性股票 215.25 万股，占公司当前总股本的 0.58%。


      三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

        一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2024 年 7 月 24 日；

        二）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：102 人；

        三）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：215.25 万股，占公司目前
总股本比例为 0.58%。

        四）本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售具体情况
如下：

                                                         本次可解除                   剩余尚未解
 序                                   获授数量                           占获授数量
         姓名        职务                                  限售数量                   除限售数量
 号                                     万股）                             的比例
                                                             万股）                       万股）
 1       付锋     董事、总经理               29.00               8.70       30.00%         20.30
                  董事、副总经
 2       邹海波   理、董事会秘               24.00               7.20       30.00%         16.80
                      书
 3       李湘波     副总经理                 24.00               7.20       30.00%         16.80
 4       霍国良     副总经理                 24.00               7.20       30.00%         16.80
       中层管理人员—总监层级
 5                                           26.00               7.80       30.00%         18.20
                 2人）
       中层管理人员—经理层级
 6                                          414.00           124.20         30.00%        289.80
               46人）
 7       核心骨干人员 50人）                176.50            52.95         30.00%        123.55


                                                5
                                                     本次可解除                  剩余尚未解
 序                                 获授数量                      占获授数量
         姓名         职务                             限售数量                  除限售数量
 号                                   万股）                        的比例
                                                         万股）                      万股）
         合计 102人）                     717.50         215.25       30.00%         502.25

      激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守（《公司法》《证
券法》 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股
份需遵守变化后的有关规定。


      四、本次限制性股票解除限制后股本结构变动情况

                                本次变动前             本次变动           本次变动后
        股份性质             股份数量      比例        股份数量       股份数量       比例
                                 股）        %）         股）             股）         %）
 一、有限售条件股份          23,047,283       6.23      -2,152,500     20,894,783       5.65
 股权激励限售股               8,931,000       2.42      -2,152,500      6,778,500       1.83
 首发后限售股                14,116,283       3.82                -    14,116,283       3.82
 二、无限售条件股份      346,650,223         93.77       2,152,500    348,802,723      94.35
 三、股份总数            369,697,506       100.00                 -   369,697,506    100.00
    注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
出具结果为准。

      五、保荐人核查意见

      经核查，保荐人认为：

      上述事项已经公司第十六届董事会第十五次会议和第十六届监事会第十三
次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律
意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，中信建投对
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售股份上市流通无异议。

        以下无正文）




                                              6
   本页无正文，为（《中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人签名：                      ________________                            ________________
                                                       蔡      子                                李志强




                                                                                      中信建投证券股份有限公司



（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（年（（（月（（（日




                                                                 7