北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所关于
东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资
暨重大资产重组之实施情况的法律意见书
德和衡证律意见（2024）第368号
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北京德和衡律师事务所关于
东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资
暨重大资产重组之实施情况的法律意见书
德和衡证律意见（2024）第368号
致：东莞发展控股股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞发展控股股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。
本所已根据相关法律法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对上市公司已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，
并出具了《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资
产重组的法律意见书》《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组
的补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）。本所律师在进一步核查的基础上，
就本次重组的实施情况出具本法律意见书。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依
赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。若无特别说明，本所在原法律意见书中声明的事项、
释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认
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的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对上市公司本次交易的实施情况进行核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据上市公司第八届董事会第二十四次会议决议、第八届董事会第二十五次会议决议及
2023 年第五次临时股东大会决议、《解除协议》《退出协议》及其补充协议及《重组报告书
（草案）（修订稿）》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线公司全部注册资本进行减资，减资完
成后，上市公司不再直接或间接持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入上市公司合并财务
报表范围。
根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线公司以现金方式支付，包括减资价款与实
际投入资金的补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的补偿金为 26,176.06
万元，合计 397,115.26 万元。
为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线
公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线公司进行增资。同时，为了避免
减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，一号线公司拟与上述增资同步实施资本公积转
增注册资本，即按照截至评估基准日一号线公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入
资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上
述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线公司。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次重组的交易对方为轨投公司。
2、标的资产
本次交易的标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线公司减资的全部注册资本。
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3、交易方式
本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下方式完成本次交易：
（1）政府方出资代表轨投公司以一号线公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币
资金认缴一号线公司新增注册资本，认缴价款 6,500,000,000.00 元，一号线公司其他股东同意
放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一号线公司涉及的相关款项。
（2）一号线公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照
截至评估基准日一号线公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部
对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。
（ 3 ） 轨 投 公 司 在 PPP 解 除 协 议 生 效 后 90 日 内 向 一 号 线 公 司 支 付 第 一 笔 增 资 款
2,063,000,000.00 元，用于一号线公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷
款合同。
（4）上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线公司全部注册资本进行减资，交易
各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线公司就上述减资事项办理工商变更登记。
（5）一号线公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营
业执照后 90 日内，轨投公司向一号线公司支付第二笔增资款 4,108,029,196.37 元（具体金额以
实际支付的为准），用于一号线公司支付中标社会资本减资价款，以及补偿上述已结清全部银
行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线公司在收到轨投公司支付的第二笔增资
款后 15 日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计 4,106,061,193.58 元，其中，上市公司
本次交易减资价款为 3,709,392,027.42 元。
（6）中标社会资本在一号线公司取得减资完成后换发的新营业执照后 120 日内，向一号
线公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线公司收到经其认可
格式的上述履约保函后 15 日内，轨投公司向一号线公司支付第三笔增资款 290,473,950.69 元；
一号线公司在收到增资款后 15 日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本
补 偿 金 290,473,950.69 元 ， 其 中 ， 一 号 线 公 司 向 上 市 公 司 支 付 的 资 金 成 本 补 偿 金 为
261,760,607.99 元。
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4、标的资产的评估与作价
根据同致诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，一号线公司全
部股东权益采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值 158.98 万元，减值率
为 0.02%。
根据本次交易相关协议，减资价款以一号线公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价
值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线公司全体股东实际投入资金总额的
比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为 410,606.12 万元。其中，上市
公司的减资价款为 370,939.20 万元。
此外，鉴于中标社会资本退出一号线公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中
标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的
诉 求 ， 一 号 线 公司根据本次交易相关 协议 向中标社会资本支付实际投入资金的补偿 金
29,047.40 万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，一
号线公司向上市公司支付实际投入资金的补偿金为 26,176.06 万元。
5、支付方式
本次交易中减资款的支付方式为现金支付。
6、本次交易的过渡期损益安排
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线公司已取得减资
完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线公司全体股东按截至评估基
准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估
基准日至一号线公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线公司发生的全部损益
由一号线公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实
际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。
以上过渡期损益，由一号线公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起 20 个工作日
内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线公司向中标社会资
本按《退出协议》2.2.7 条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、
轨投公司按前款的相应原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线公司
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向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金
支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线公司向中标社会资本支付补偿金的 5 日内，向一号
线公司支付按前款原则应分担的损失金额。
二、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
（一）本次交易已履行的审议程序
2023 年 10 月 12 日，东莞市交通投资集团有限公司第一届董事会召开第一百零五次会议
审议通过了《东莞控股公司关于解除 PPP 合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，同意公司本
次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2023 年 11 月 7 日，东莞控股召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于公司对控股子公司
减资暨重大资产重组方案的议案》《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关补充协
议的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行调整。
2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易
符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方
案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 12 月 25 日，一号线公司召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）本次交易履行的核准程序
2023 年 11 月 10 日，本次交易中同致诚出具的《资产评估报告》经东莞市国有资产监督
管理委员会核准通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得各项必要的批准和授权，
《解除协议》《退出协议》及《退出协议补充协议》中约定的生效条件已全部满足，本次交易
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已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、上市公司 2023 年第五次临时股东大会决议，
本次交易的标的资产为上市公司持有的一号线公司全部股权。
1、2023 年 12 月 25 日，东莞市市场监督管理局出具(粤东)登字[2023]第 44190002301511266
号《《登记通知书》，核准了一号线公司本次交易涉及的增资变更登记事项，该次变更登记完成
后，一号线公司注册资本由 106,588 万元变更为 855,953.6014 万元。
2、2024 年 2 月 9 日，东莞市市场监督管理局出具（粤东）登字[2024]第 44190002400134077
号《登记通知书》核准了一号线公司本次交易涉及的工商变更登记事宜。该次变更登记完成后，
一号线公司注册资本由 855,953.6014 万元变更为 445,272.5964 万元，上市公司及其他中标社会
资本不再持有一号线公司股权，一号线公司变更为轨投公司全资子公司，即轨投公司持有一号
线公司 100%股权。
截至本法律意见书出具之日，上市公司持有的一号线公司注册资本已全部完成减资并办理
工商变更手续，上市公司不再持有一号线公司股权。
（二）过渡期损益情况
2024 年 3 月 8 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东莞市轨道一号线建
设发展有限公司 PPP 项目退库过渡期（2023 年 6 月 30 日至 2024 年 2 月 9 日）损益专项审
计》，经审计，一号线公司过渡期财务报表净利润-4,353,269.75 元。
根据本次交易相关协议的约定，过渡期损益由一号线公司减资前的全体股东按截至评估基
准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担，其中，上市公司应承担的过渡期损
益为-2,110,069.03 元；一号线公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前述
原则应分担的过渡期损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，其中，上市公司的资金成本补
偿金为 261,760,607.99 元，扣除上述应承担的过渡期损益后，应收取的剩余资金金额为
259,650,538.96 元。
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（三）交易对价支付情况
1、减资价款
2024 年 5 月 9 日，上市公司收到一号线公司足额支付的减资价款 3,709,392,027.42 元。
2、资金补偿成本
经《《退出协议》签署方代表于 2024 年 6 月 7 日协商同意，中标社会资本各方应于 2024 年
6 月 20 日前向一号线公司提交上述履约保函。截至 2024 年 6 月 20 日，上市公司及其他中标
社会资本均已向一号线公司提交了上述履约保函。2024 年 6 月 21 日，一号线公司向轨投公司
出具《《关于确认社会资本方履约保函格式的函》，并向轨投公司提交上述履约保函，由轨投公
司对上述履约保函的格式、金额、有效期等内容进行最终确认。2024 年 6 月 24 日，轨投公司
出具《《关于确认社会资本方履约保函的复函》，确认社会资本方提交的不可撤销见索即付的履
约保函的格式、金额、有效期均符合要求，轨投公司将按程序在 15 日内向一号线公司支付第
三笔补偿款（增资款）。
2024 年 7 月 19 日，上市公司收到一号线公司足额支付的资金成本补偿金扣除应承担过渡
期损益后的剩余资金 259,650,538.96 元。
截至本法律意见书出具之日，一号线公司已向上市公司支付完毕减资价款及资金成本补偿
金。
（四）相关债权债务处理
根据本次交易的相关协议，轨投公司在 PPP 解除协议生效后 90 日内向一号线公司支付第
一笔增资款 2,063,000,000.00 元，用于一号线公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除
全部银行贷款合同。
2023 年 12 月 26 日，轨投公司已向一号线公司支付了上述第一笔增资款，2024 年 1 月 6
日，一号线公司出具银行贷款结清证明，证明上述轨投公司第一笔增资款已专项用于偿还轨道
一号线公司银行贷款，截至 2023 年 12 月 27 日，一号线公司所有银行贷款已结清。
除上述债权债务安排外，本次交易不涉及其他债权债务处理。
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（五）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司说明及本所经办律师核查，公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相
关法律法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重
大实质性差异的情形。
五、董监高人员变动情况
（一）上市公司董监高人员变动情况
2024 年 6 月 18 日，公司监事会收到非职工代表监事、监事会主席黄惠明女士提交的书面
辞职报告，黄惠明女士因个人原因申请辞去上市公司第八届监事及监事会主席职务，黄惠明女
士辞职后将不在上市公司担任任何职务。鉴于黄惠明女士的辞职导致上市公司监事会成员低于
法定最低人数，根据《《公司法》《公司章程》等相关规定，黄惠明女士的辞职需在上市公司完
成监事补选后生效。截至本法律意见书出具日，上市公司尚未选举产生新任监事，黄惠明女士
仍按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。
2024 年 6 月 27 日，公司收到副总裁李海峰先生提交的书面辞职报告。李海峰先生因工作
调整申请辞去上市公司副总裁职务，李海峰先生辞职后将不在上市公司担任任何职务，其辞职
不会对上市公司的生产经营工作产生不利影响。根据《《公司法》《公司章程》等相关规定，李
海峰先生的辞职报告自送达上市公司董事会之日起生效。
除上述人员调整事项外，本次交易实施过程中公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。
（二）标的公司董监高的调整情况
2023 年 12 月,王崇恩、李海峰、刘华辉、郑文曦、欧仲伟、陈文、李雪军不再担任公司董
事，由赖志伟担任公司执行董事；袁楚海、黄彪、李孟阳、吴锡平、周杨、何翔不再担任公司
监事，由张怀宇担任公司监事；
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2024 年 2 月，刘胜华不再担任公司财务负责人，由袁楚海担任财务负责人，在 2023 年 10
月申请离职的副总经理姚裕良提请继续留任。
2024 年 5 月，李海峰不再担任一号线公司总经理职务。
除上述人员调整事项外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他相关人员更换和调整的
情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据公司确认并经本所经办律师核查，在本次重组实施过程中，未发生公司的资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本法律意见书出具日，本次交易各方未出现违反协议约定的情况，相关方将继续履行
其尚未履行完毕的各项约定。
（二）相关承诺的履行情况
截至本法律意见书出具日，本次交易各方在重组实施过程中不存在违反本次交易中作出的
相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《解除协议》《退出协议》《退出协议补充协议》，
本次交易尚需完成的相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项；
2、上市公司需根据相关法律法规的要求继续履行信息披露义务。
九、结论性意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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1、本次交易已经取得了必要的授权与批准；
2、本次交易所涉及的上市公司持有的一号线公司全部股权已经办理完毕工商变更手续，
上市公司不再持有一号线公司股权，一号线公司已向上市公司支付完毕减资价款及资金成本补
偿金；
3、在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易
后续事宜的办理不存在重大实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资
暨重大资产重组之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_______________ 经办律师：金 莎_______________
张淼晶_______________
2024年7月23日
