东莞控股——2024 年第二次临时股东大会法律意见书




北京德和衡（广州）律师事务所

关于东莞发展控股股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会的

         法律意见书




        二〇二四年九月

 北京德和衡（广州）律师事务所
                                   东莞控股——2024 年第二次临时股东大会法律意见书

                   关于东莞发展控股股份有限公司
             2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                           德和衡证见意见（2024）第 00173 号

致：东莞发展控股股份有限公司

    北京德和衡（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞发展控股股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司召开 2024 年第

二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东

大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性法律文件及现行有效的

《东莞发展控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次临时股

东大会的召集和召开程序、出席和列席本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东

大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性进行见证，并出具法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律

法规及规范性文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告的法定文件予以公告，

并依法对出具的法律意见书承担责任。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书

不得用于其他目的。

    本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司

本次临时股东大会的相关法律问题发表如下法律意见：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    （一）本次临时股东大会的召集

    本次临时股东大会由董事会提议并召集。2024 年 8 月 23 日召开的公司第八届董

事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，

同意于 2024 年 9 月 11 日 15:00 召开公司 2024 年第二次临时股东大会。
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    公司于 2024 年 8 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关

于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《临时股东大会通知》），就本

次临时股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议

登记方式等事项予以公告。本次临时股东大会股权登记日为 2024 年 9 月 6 日。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规

则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    （二）本次临时股东大会的召开

    1、根据《临时股东大会通知》，公司召开本次临时股东大会的通知已提前 15 日

以公告方式作出，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，

且符合公司现行《公司章程》的规定。

    2、根据《临时股东大会通知》，公司有关本次临时股东大会通知的主要内容有：

会议时间、会议召开方式、会议地点、会议内容、出席对象、审议事项、会议登记方

式、会议联系方式、网络投票的具体操作流程等事项。该《临时股东大会通知》的内

容符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合公司现

行《公司章程》的规定。

    3、本次临时股东大会于 2024 年 9 月 11 日 15:00 在东莞市南城街道轨道交通大

厦 37 楼 1 号会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时

间、地点一致。

    本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已公告告知股东

可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

参加投票，并向公司股东提供了参与网络投票的具体操作流程，网络投票时间和方式

与本次临时股东大会通知的内容一致。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规

则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合公司现行《公司章程》的规定。

    二、关于本次临时股东大会召集人和出席人员资格
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    （一）本次临时股东大会的召集人资格

    根据《临时股东大会通知》，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，具备本

次临时股东大会的召集人资格。

    （二）出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

    本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共 218

人，所代表股份合计 739,844,356 股，占公司有表决权股份总数（1,039,516,992 股）

的 71.1719%。具体情况如下：

    1、现场出席的情况

    经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次临时股东大会的股东（含委托代

理人出席会议的股东）共 4 人，所代表股份共计 725,842,694 股，占公司有表决权股

份总数的 69.8250%。

    经本所律师核查，出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均为 2024 年 9 月

6 日深圳证券交易所收市时在相关法定证券登记机构登记在册的公司股东，出席会议

的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

    2、网络出席情况

    通过网络投票的股东共 214 名，代表股份 14,001,662 股，占公司有表决权股份

总数的 1.3469%。

    3、出席会议的中小股东情况

    参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的单独或合计持有公司 5%以下股份

的股东及股东授权委托代表（即，中小股东）215 人，代表股份 14,001,762 股，占

公司有表决权股份总数的 1.3469%。其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表

1 人，代表股份 100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%；通过网络投票的股东

214 人，代表股份 14,001,662 股，占公司有表决权股份总数的 1.3469%。

    （三）出席本次临时股东大会的其他人员
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    出席和列席本次临时股东大会的人员除公司股东（股东代理人）外，还包括公司

的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    本所律师查验了出席本次临时股东大会的股东登记册、营业执照、身份文件、授

权委托书。经查验，本次临时股东大会的召集人和出席、列席人员符合《公司法》《上

市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

    三、本次临时股东大会的议案、表决程序及表决结果

    本次临时股东大会的表决程序经本所律师核查，本次临时股东大会对列入通知的

提案进行了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络表决。

    （一）本次临时股东大会审议提案

    1、《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》

    2、《关于调整宏通保理公司关联交易项目方案的议案》

    3、《关于受让东莞证券 7.1%股份的议案》

    （二）表决程序

    1、现场表决情况

    根据公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次临

时股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布表决结果。

    本所律师认为，现场投票表决的程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法

规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的有关规定。

    2、网络表决情况

    根据经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的公司本次临时股东大

会的网络投票结果，列入本次临时股东大会公告的议案均得以表决和统计。

    本所律师认为，本次临时股东大会的网络投票符合《公司法》《股东大会规则》

等法律法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    （三）本次临时股东大会的表决结果

    本次临时股东大会审议通过了如下议案：
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     1、《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》

     表决情况：
                             同意                       反对                      弃权
   股东类别
                      股数            比例       股数           比例      股数           比例

出席本次会议的
                  739，420，906     99.9428%   410，500    0.0555%       12，950     0.0017%
有表决权的股东
其中：中小股东 13，578，312         96.9757%   410，500    2.9318%       12，950     0.0925%

     本议案结果：通过。

   2、《关于调整宏通保理公司关联交易项目方案的议案》

 表决情况：
                             同意                       反对                      弃权
   股东类别
                      股数            比例       股数           比例      股数           比例

出席本次会议的
                  13，299，212      94.9824%   642，600    4.5894%       59，950     0.4282%
有表决权的股东
其中：中小股东 13，299，212         94.9824%   642，600    4.5894%       59，950     0.4282%

     本议案结果：通过。本议案涉及关联交易，关联股东东莞市交通投资集团有限公

 司、福民发展有限公司及东莞市福民集团公司已回避表决本议案，其所代表的有表决

 权的 725,842,594 股不计入本议案的有效表决总数。

     3、《关于受让东莞证券 7.1%股份的议案》

 表决情况：
                             同意                       反对                      弃权
   股东类别
                     股数             比例       股数           比例       股数          比例

出席本次会议有
                  739,600,306       99.9670%    219,100        0.0296%    24,950     0.0034%
表决权股东
其中：中小股东     13,757,712       98.2570%    219,100        1.5648%    24,950     0.1782%

     本议案结果：通过。
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    本所律师认为，本次临时股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符，本次

临时股东大会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



    四、结论性意见

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序、出席和列席本次临时股东

大会人员的资格、表决程序、决议事项等均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，下接签署页）
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    （本页无正文，为《北京德和衡（广州）律师事务所关于东莞发展控股股份

有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京德和衡（广州）律师事务所




负责人：

           邱晓艺



                                                承办律师：

                                                             邓向龙




                                                             黄吴涵馨

                                                          2024 年 9 月 11 日