北京市京师律师事务所

        关于鲁西化工集团股份有限公司

           2021年限制性股票激励计划

调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票相关
                           事项

                             之

                   法律意见书
                【2024】京师非字第414725-7号




         北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层
                      电话：8610-50959999

                      传真：8610-50959998

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                关于鲁西化工集团股份有限公司

                   2021年限制性股票激励计划

 调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票相关事项

                                   之

                             法律意见书

                                               【2024】京师非字第414725-7号

    致：鲁西化工集团股份有限公司

    北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）受鲁西化工集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“鲁西化工”）委托，作为公司2021年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 以下简称《有关问题通知》）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下
简称《有关事项通知》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《鲁西化
工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2021
年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票相关事
项，出具本法律意见书。

    本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

                                   - 1 -
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    本所仅就调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票相关的法律问题
发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

    本所不对公司《激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票所涉及的会计、审计等非
法律专业事项发表意见。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出
评价的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、鲁西化工或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意鲁西化工将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同公开披露，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行《激励计划》所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




                                  - 2 -
    一、调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的授权与批准

    根据公司提供的会议决议、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出
具之日，为实施《激励计划》及为本次调整回购价格及回购注销部分已授予限制
性股票，公司已履行了如下法定程序：

    （一）2021年12月31日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相
关议案回避表决，独立董事对公司《激励计划》相关事项发表了同意的独立意见。
监事会对《激励计划》的相关事项发表了核查意见。

    （二）2022年4月14日，公司收到中国中化控股有限责任公司转发的国务院
国有资产监督管理委员会出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（国资考分[2022]136号），原则同意公司实施限制性股票激
励计划。

    （三）2022年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相
关议案进行了回避表决，独立董事对公司《激励计划》相关事项发表了同意的独
立意见。监事会对《激励计划》的相关事项发表了核查意见。

    （四）2022年4月18日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，
独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月6日
召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公
开征集委托投票权。

    （五）2022年4月18日至2022年4月27日，公司通过公司内部布告栏公示了
2021年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满，公司未收到任何组
织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年4月30日，公司披露了《监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
的说明》。

                                  - 3 -
    （六）2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》等相关议案。并于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七）2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监
事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会确定《激励计划》的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以
9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》授予日及激
励对象名单出具了核查意见。

    （八）2023年4月19日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议
案，关联董事对相关议案进行了回避表决。独立董事对公司调整回购价格及回购
注销部分已授予限制性股票及预留权益授予相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对相关事项出具了核查意见。

    （九）2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于减
少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

    （十）2023年8月14日，公司召开第八届董事会第三十九次会议及第八届监
事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

    （十一）2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了

                                 - 4 -
《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

    （十二）2024年7月5日，公司召开第八届董事会第四十九次会议及第八届监
事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>
部分条款的议案》等议案。监事会对相关事项出具了核查意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格及回
购注销部分已授予限制性股票已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理
办法》有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销
部分已授予限制性股票事项涉及的相关议案尚需提交股东大会审议。

    二、本次回购价格调整的基本情况

    （一）本次调整的原因

    经本所律师核查，公司第八届董事会第四十七次会议、2023年年度股东大会
审议通过了《2023年度利润分配的预案》，以2023年12月31日的公司总股本
1,916,476,161股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），本次利
润分配已实施完成。

    根据《激励计划》中“第十四章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格
的调整方法”的规定，一般情形下，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司对
2021年限制性股票激励计划中首次授予及预留授予的限制性股票回购价格进行
调整。

  （二）本次调整的方法及调整后回购价格

    1. 派息的价格调整方法及结果

                                  - 5 -
    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    2. 根据以上公式，本次调整后首次授予限制性股票回购价格为：P=6.84-
0.13=6.71元/股；本次调整后的预留授予限制性股票回购价格为： P＝7.35-
0.13=7.22元/股。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。

       三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销的原因及数量

    1. 公司业绩考核未达标，触发回购

    根据《激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第
二个解除限售期业绩考核目标为：（1）以2020年净利润为基数，2023年净利润
复合增长率不低于42%，且不低于对标企业75分位值水平；（2）2023年净资产收
益率（ROE）不低于11.03%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2023年公
司EVA达到集团下达的考核要求，且当年度EVA>0。前述“净利润”指扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性
损益的归母平均净资产收益率。

    若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，回购价格为依据权益分派调整后的回购价格和回购时股票市
场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰
低值。

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月27日出具的《鲁
西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第二个解除限售期公司
业绩考核目标完成情况说明专项审计报告（天职业字[2024]41254号）》，公司2021
年限制性股票激励计划未达成第二个解除限售期的公司业绩考核目标。

                                   - 6 -
    因此公司拟回购注销首次授予的250名激励对象第二个解除限售期已获授但
尚未解除限售的限制性股票472.032万股；公司拟回购注销预留授予的75名激励
对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.096万股。

    2. 激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公司造
成不当损害

    《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”第三项规定：

    激励对象发生以下任一情形时，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回
购，回购价格为依据权益分派调整后的回购价格与回购时公司股票市价（审议回
购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值，且董事会
有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益：

    （1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；

    （2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退
处分的；

    （3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法
违纪行为；

    （4）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；

    （5）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公
司造成不当损害；

    （6）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责
任的；

    （7）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。

    根据以上规定，公司2021年限制性股票激励计划中9名首次授予激励对象不
再具备激励资格。根据《激励计划》相关规定，公司对前述9名激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46.096万股进行回购注销。

                                   - 7 -
    3. 激励对象退休、组织安排调离公司且不再任职

    《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”第四项规定：

    激励对象发生以下任一情形之日起六个月内，其当年已达到解除限售条件的
限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回
购价格为依据权益分派调整后的回购价格加上银行同期定期存款利息之和：

  （1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

  （2）激励对象因达到法定退休年龄正常退休时（相关法律法规发生变化的，
由董事会按照新的规定执行）；

  （3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

  （4）激励对象丧失劳动能力时。

    公司2021年限制性股票激励计划1名首次授予的激励对象退休，1名激励对象
因组织安排工作调整，根据《激励计划》相关规定，公司对前述2名激励对象所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.147万股进行回购注销。

    综上，上述三种不同情形下公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计630.371万股。

    （二）本次回购注销的价格及资金来源

    根据公司说明，审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易
均价为11.47元。根据《鲁西化工集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的公告》及
《激励计划》的相关规定，公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格分别如下：

    1. 上述2名退休、调离公司且不再任职激励对象尚未解除限售的合计16.147
万股限制性股票的回购价格为6.71元/股加上银行同期定期存款利息之和。

    2. 上述9名因违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公司
造成不当损害的合计46.096万股限制性股票的回购价格为6.71元/股；

                                   - 8 -
    3. 上述250名首次授予激励对象因第二个解除限售期解除限售条件未成就
而回购注销的合计472.032万股限制性股票的回购价格为6.71元/股；上述75名预
留授予激励对象因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的合计
96.096万股限制性股票的回购价格为7.22元/股。

    综上，本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为4284.063万元，资金来源
为公司自有资金。

    综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。

    四、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票尚待履行的程序

    （一）调整回购价格尚待履行的程序

    经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划回购价格调整已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就
本次限制性股票调整回购价格及时履行信息披露义务。

    （二）本次回购注销部分限制性股票尚待履行的程序

    公司本次回购注销部分限制性股票及注册资本减少及公司章程修订事宜尚
需提交股东大会审议，并按照《管理办法》《激励计划》及深圳证券交易所有关
规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续及依据《公司法》《公司章程》
等相关规定履行通知债权人、完成工商变更登记等相关变更注册资本的程序。

    五、结论

    （一）公司本次股权激励计划回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；已取得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次限制性股票调整回购
价格及时履行信息披露义务。

    （二）公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的
批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办


                                 - 9 -
法》及《激励计划》的规定；本次回购注销尚需履行回购注销部分限制性股票、
减少注册资本及修订公司章程的股东大会审议程序，以及信息披露、通知债权人、
完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

    本法律意见书正本一式肆份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




                                  - 10 -
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票相关事
项之法律意见书》的签署页）




                                            北京市京师律师事务所




                                             负责人：

                                                          张凌霄




                                             经办律师：

                                                          鲍雨佳




                                             经办律师：

                                                          何彦周




                                                二〇二四年七月五日




                                - 11 -