证券代码：000830      证券简称：鲁西化工   公告编号：2024-050


                   鲁西化工集团股份有限公司
 关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
     售条件未成就并回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

于2024年7月5日召开的第八届董事会第四十九次会议、第八届监

事会第三十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制

性股票的议案》，根据《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制

性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”

或“《本激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）的规定，鉴于本激励计划中9名首次

授予激励对象因违反《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发

生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规

定，不具备激励资格，2名首次授予激励对象因发生《激励计划》

“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象

个人情况发生变化”第四项规定，不具备激励资格，公司第二个

解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销部分尚未解除
限售的限制性股票。现对有关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关程序

    （一）2021 年 12 月 31 日，公司召开了第八届董事会第二

十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关

于<鲁西化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行

了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意

的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

    （二）2022 年 4 月 14 日，公司收到实际控制人中国中化控

股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的

《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的

批复》（国资考分[2022]136 号），原则同意公司实施限制性股

票激励计划。

    （三）2022 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十三

次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西

化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行

了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意

的独立意见。

    （四）2022 年 4 月 18 日，公司披露了《独立董事公开征集

表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司于 2022 年 5 月 6 日召开的 2022 年第一次临时

股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委

托投票权。

    （五）2022 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月 27 日，公司通过公

司内部布告栏公示了 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单

及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提

出的异议。2022 年 4 月 30 日，公司披露了《监事会关于公司 2021

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公

示情况的说明》。

    （六）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东

大会，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议

案。并于 2022 年 5 月 7 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励

计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七）2022 年 5 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十五

次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向

2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事

会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 11

日，以 9.49 元/股的授予价格向符合条件的 276 名激励对象授予

1609.8 万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查

意见。

    （八）2022 年 6 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年限制性

股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制

性股票实际认购人数合计 263 人，登记数量 1535.7 万股，授予

价格 9.49 元/股。授予的限制性股票上市日为 2022 年 6 月 10 日。

    （九）2023 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十六

次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于

调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价

格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的

限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励

对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临

时股东大会的授权，公司董事会根据 2021 年年度权益分派方案

的实施情况对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股

票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留

授予日为 2023 年 4 月 21 日，以 8.00 元/股的授予价格向符合条

件的 76 名激励对象授予 294.20 万股限制性股票。独立董事对相

关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意

见。

    （十）2023 年 4 月 21 日，公司披露了《鲁西化工集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予对象名单（截至

预留授予日）》。

    （十一）2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 21 日，公司通过

公司内部布告栏公示了 2021 年限制性股票激励计划预留授予激

励对象名单及其职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对

预留授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 25 日，公司披露了

《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对

象名单的核查意见及公示情况的说明》。

    （十二）2023 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限

制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留

授予限制性股票实际认购人数合计 76 人，登记数量 294.2 万股，

授予价格 8.00 元/股。授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月

12 日。

    （十三）2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大

会审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2023 年 5 月 27 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人公告》。

    （十四）2023 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年限

制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至

公告披露日 4.10 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜。
    （十五）2023 年 8 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十

九次会议及第八届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售

条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公

司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据 2022 年

年度权益分派方案的实施情况对 2021 年限制性股票激励计划首

次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分限制性股

票进行回购注销，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    （十六）2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时

股东大会审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议

案》。2023 年 9 月 1 日，公司披露了《关于回购注销部分限制

性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。

    （十七）2023 年 10 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限

制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，

610.085 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理完成回购注销事宜。

    （十八）2024 年 7 月 5 日，公司召开第八届董事会第四十

九次会议及第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董

事会根据 2023 年年度权益分派方案的实施情况对 2021 年限制性

股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整；

对部分限制性股票进行回购注销，根据《公司章程》等有关规定，

需提交公司最近一次临时股东大会审议。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因、依据及数量

    1、根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动

的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定：

    激励对象发生以下任一情形时，其所有尚未解除限售的限制

性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价

(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均

价)的孰低值，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售

获得的全部或部分收益：

    （1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司

利益或声誉；

    （2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违

纪，被予以辞退处分的；

    （3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和

技术秘密等违法违纪行为；

    （4）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；
    （5）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制

度的规定，给公司造成不当损害；

    （6）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象

对此负有个人责任的；

    （7）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。

    根据以上规定，公司2021年限制性股票激励计划中9名首次

授予激励对象因发生以上情形不再具备激励资格。根据《激励计

划》相关规定，公司对前述9名激励对象所持有的已获授但尚未

解除限售的限制性股票合计46.096万股进行回购注销。

    2、《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处

理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第四项规定：

    激励对象发生以下任一情形之日起六个月内，其当年已达到

解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条

件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格，加上银行同

期定期存款利息之和：

    （1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

    （2）激励对象因达到法定退休年龄正常退休时（相关法律

法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行）；

    （3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

    （4）激励对象丧失劳动能力时；

    公司2021年限制性股票激励计划1名首次授予的激励对象退
休，1名首次授予的激励对象因组织安排工作调整，根据《激励

计划》相关规定，公司对前述2名激励对象所持有的已获授但尚

未解除限售的限制性股票合计16.147万股进行回购注销。

    3、公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第

二个解除限售期业绩考核目标为：（1）以2020年净利润为基数，

2023年净利润复合增长率不低于42%,且不低于对标企业75分位

值水平；（2）2023年净资产收益率（ROE）不低于11.03%，且不

低于对标企业75分位值水平；（3）2023年公司EVA达到集团下达

的考核要求，且当年度EVA>0。前述“净利润”指扣除非经常性

损益后归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指扣除

非经常性损益的归母平均净资产收益率。

    若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励

对象当期限制性股票不可解除限售，回购价格为授予价格和回购

时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司

标的股票交易均价）的孰低值。

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月

27日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激

励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项

审计报告（天职业字[2024]41254号）》，以及根据公司《2023

年年度报告》计算：公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润为86,455.20万元，以2020年净利润为基数，
公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利

润的复合增长率为5.83%，未达到净利润目标值，不满足条件（1）；

公司2023年度扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率为

5.05%，未达到净资产收益率目标值，不满足条件（2）；公司2023

年EVA<0，不满足条件（3）。综上，公司2021年限制性股票激

励计划设定的首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售

条件未成就。

    因此公司拟回购注销首次授予的250名激励对象第二个解除

限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票472.032万股；公司

拟回购注销预留授予的75名激励对象第二个解除限售期已获授

但尚未解除限售的限制性股票96.096万股。

    综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票合计630.371万股。

    （二）本次回购价格

    根据《激励计划》，公司本次拟回购注销限制性股票的回购

价格分别如下：

    1、审议本次回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股

票交易均价为11.47元/股，根据《激励计划》“第十三章 公司/

激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”

第三项规定，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议

回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的
孰低值，回购价格为6.71元/股。

    上述9名首次授予激励对象已获授尚未解除限售的合计

46.096万股限制性股票的回购价格为6.71元/股。

    2、根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动

的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第四项规定，上

述2名首次授予激励对象已获授尚未解除限售的合计16.147万股

限制性股票的回购价格为6.71元/股加上银行同期定期存款利息

之和；

    3、根据《激励计划》规定，若某个解除限售期的公司业绩

考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，

由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议

回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的

孰低值予以回购。审议本次回购的董事会决议公告前1个交易日

公司标的股票交易均价为11.47元/股，上述250名首次授予激励

对象因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的合

计472.032万股限制性股票的回购价格6.71元/股。上述75名预留

授予激励对象因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购

注销的合计96.096万股限制性股票的回购价格7.22元/股。

    （三）本次回购的资金来源

    本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为4284.063万元，

资金来源为公司自有资金。
             三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

             本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,916,476,161股

      变更为1,910,172,451股。本次回购注销不影响公司限制性股票

      激励计划实施。
                     本次变动前                变动数量          本次变动后
 股份性质
               数量（股）         比例（%）     （股）      数量（股）       比例（%）
有限售条件
               12,871,558          0.67       -6,303,710     6,567,848         0.34
   股份
无限售条件
              1,903,604,603        99.33          0        1,903,604,603      99.66
   股份

  总股本      1,916,476,161         100       -6,303,710   1,910,172,451       100
          注：以上数据系根据截至本公告出具日的情况测算，后续实际股份变动情况以相关进展
      公告为准。

             四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

             本次回购注销部分限制性股票并不会影响公司管理团队的

      稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公

      司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

             五、监事会意见

             根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，鉴于本

      激励计划中9名首次授予激励对象因违反《激励计划》“第十三

      章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况

      发生变化”第三项规定，不具备激励资格，其已获授但尚未解除

      限售的限制性股票合计46.096万股由公司回购注销。审议本次回

      购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价为
11.47元/股，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议

回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的

孰低值，回购价格为6.71元/股。

    鉴于本激励计划中2名首次授予激励对象因发生《激励计划》

“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象

个人情况发生变化”第四项规定的情形，不具备激励资格，其已

获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.147万股由公司回购

注销，回购价格6.71元/股加银行同期定期存款利息之和。

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月

27日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激

励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项

审计报告（天职业字[2024]41254号）》，鉴于本激励计划第二

个解除限售期解除限售条件未达成，首次授予的250名激励对象

第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票472.032

万股由公司回购注销。预留授予的75名激励对象第二个解除限售

期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.096万股由公司回购

注销。

    根据《激励计划》规定，若某个解除限售期的公司业绩考核

目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由

公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回

购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰
低值予以回购。审议本次回购的董事会决议公告前1个交易日公

司标的股票交易均价为11.47元/股，首次授予部分回购价格为

6.71元/股，预留部分回购价格为7.22元/股。

    经核查，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票相关

事宜，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》有关规

定，决策审批程序合法、合规。因此，监事会同意对前述激励对

象已获授但尚未解除限售的合计630.371万股限制性股票进行回

购注销。

    六、法律意见书结论性意见

    （一）公司本次股权激励计划回购价格调整符合《管理办法》

及《激励计划》的相关规定；已取得现阶段必要的批准和授权，

尚需就本次限制性股票调整回购价格及时履行信息披露义务。

    （二）公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已取

得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格

及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；尚

需履行回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程

的股东大会审议程序，信息披露、通知债权人、完成工商变更登

记及股份注销登记等程序。

    七、备查文件

    （一）公司第八届董事会第四十九次会议决议；

    （二）公司第八届监事会第三十二次会议决议；
    （三）北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已

授予限制性股票相关事项之法律意见书；

    （四）深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                               鲁西化工集团股份有限公司

                                          董事会
                                   二〇二四年七月五日