鲁西化工：公司章程及相关内控制度修订对照表2024-07-06
鲁西化工集团股份有限公司
公司章程及相关内控制度修订对照表
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 5 日召开的第八届董事会第四
十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则><股东
大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<董事会专门委员会实施细则>部分条款的议案》，同日
公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》，
结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上
市公司章程指引》等规则要求及公司实际情况，拟修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会
议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《监事会议事规则》的部分条款，具体内容修订如下：
1、《公司章程》修订对照表：
序号 修订前 修订后
1
第一条 为维护鲁西化工集团股份有限公司 第一条 为维护鲁西化工集团股份有限公司(以
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党 规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导作
组织的领导核心和政治核心作用，根据《中 用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
1 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下
称《证券法》)、《中国共产党章程》 简称《党章》)、《上市公司治理准则》和其他
(以下简称《党章》)、《上市公司治理准则》 有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
2
第三条 公司于一九九八年五月十八日经 第三条 公司于一九九八年五月十八日经中国
中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2 公众发行人民币普通股 5000 万股，于一九 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000
九八年八月七日在深圳证券交易所上市。 万股，于一九九八年八月七日在深圳证券交易所
上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1,910,172,451
3
1,916,476,161 元。 元。
第十九条 公司股份总数为 1,916,476,161 第十九条 公司股份总数为 1,910,172,451 股，
4
股，全部为普通股。 全部为普通股。
3
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)
5
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的 项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份
原因收购本公司股份的，应当经三分之二以 的，可依照本章程规定或股东大会的授权，应当
上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 上市公司董事、监事、高级管 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人
理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反 员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》
《证券法》相关规定，将其所持本公司股票 相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股
6 或者其他具有股权性质的证券在买入后六 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入 出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司
的，公司董事会应当收回其所得收益，并及 所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
时披露下列内容： 披露下列内容：
4
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
7 (四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； (八)对发行公司债券作出决议；
5
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 司形式作出决议；
更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
项； (十六)因本公司章程第二十三条第（一）项、第
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （二）项的原因收购股份；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议批准公司与关联方发生的交易金额
6
(十六)审议批准公司与关联方发生的交易 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经 产绝对值 5%以上的关联交易事项；
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授
股东大会不得将法定由股东大会行使的职 予董事会行使。上市公司不得通过授权的形式由
权授予董事会行使。上市公司不得通过授权 董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会
的形式由董事会或者其他机构和个人代为 的法定职权。
行使股东大会的法定职权。股东大会授权董 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为
事会或者其他机构和个人代为行使其他职 行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部
权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、 门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上
规范性文件、《股票上市规则》、《规范运 市规则 》《深圳证券交易所上市公司自律监管
作指引》、深交所其他相关规定和公司章程、 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深交
7
股东大会议事规则等规定的授权原则，并明 所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则
确授权的具体内容。 等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过： 大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
的 50%以上提供的任何担保； 后提供的任何担保；
8 (二)公司的对外担保总额，连续十二个月内 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
上提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 经审计总资产百分之三十的担保；
的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 提供的担保；
8
产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最 分之十的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
5000 万元人民币； 保。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
交易所备案。 案。
9 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
不得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
9
证监会派出机构和证券交易所提交有关证 材料。
明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
10 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
10
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决议。
决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
11
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东代理人不必是公司的股东；
股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
11
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
序。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
意见及理由。 及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会 东大会召开当日上午 9:15，其结束时间为现场股
通知应明确载明网络或其他方式的表决时 东大会结束当日下午 3:00。
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 一旦确认，不得变更。
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
12
于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
12
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真
13 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
13
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
一并保存，保存期限 10 年。 年。
第八十一条 董事会、独立董事和符合相关 第八十一条 公司董事会、独立董事、持有百分
规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
14 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
制。 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 出最低持股比例限制。
表决权股份的股东等主体可以作为征集人，
14
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求上市公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
公司可以在公司章程中规定股东权利征集
制度的实施细则，但不得对征集投票行为设
置最低持股比例等不适当障碍而损害股东
的合法权益。
15 第八十二条 公司关联股东的回避和表决程 第八十二条 公司关联股东的回避和表决程序
15
序为： 为：
(一)关联股东或其它股东提出回避申请； (一)关联股东或其它股东提出回避申请；
(二)关联股东不得参与审议和列席审议有 (二)关联股东不得参与审议和列席审议有关关
关关联交易事项； 联交易事项；
(三)股东大会对有关关联交易事项进行表 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十
本章程第七十五条规定表决。 一条规定表决。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
反对或弃权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人意思表示进行申报的除外。
16
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规
力； 定不得担任董事的情形；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事
16
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 的市场禁入措施，期限尚未届满；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
政治权利，执行期满未逾 5 年； 市公司董事，期限尚未届满；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 （四）法律法规、本所规定的其他情形。
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
17
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
之日起未逾 3 年； 是否影响公司规范运作：
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 罚；
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
起未逾 3 年； 责或者三次以上通报批评；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
期限未满的； 论意见；
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚； （四）重大失信等不良记录。
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
18
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
(十)被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期
17 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
19
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
规定，履行董事职务。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 司董事总数的 1/2。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。非独立董
事候选人由上届董事会提出。
第一百零一十一条 董事会行使下列职权： 第一百零一十一条 董事会行使下列职权：
18
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告 (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工
20
工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或
方案； 其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债 (七)拟订公司重大收购、收购本公司的股票或者
券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司的股票 (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风 (九)决定公司内部管理机构的设置；
21
险投资、资产抵押及其他担保事项； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(九)决定公司内部管理机构的设置； 书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 (十一)制订公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 (十二)制订公司章程的修改方案；
惩事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十二)制订公司章程的修改方案； 的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所； (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议
22
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 决议同意，可决定按本章程第二十三条第(三)、
总经理的工作； (五)、(六)项情形收购公司股份的事项；
(十六)经三分之二以上董事出席的董事会 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
会议决议同意，可决定按本章程第二十二条 的其他职权。
第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的 上市公司重大事项应当由董事会集体决策的，不
事项； 得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 理等行使。
授予的其他职权。 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，
上市公司重大事项应当由董事会集体决策 发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关
的，不得将法定由董事会行使的职权授予董 作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审
事长、总经理等行使。 议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 提出法律意见。
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审
23
核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾
问应当列席并提出法律意见。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人
19
以前书面通知全体董事和监事。 送达、邮件、传真、短信、电子邮件等方式通知
全体董事和监事。
第一百二十二条 董事会会议应当严格按 第一百二十二条 董事会会议应当严格按照规
照规定的程序进行。董事会应当按规定的时 定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独
20
两名及以上独立董事认为资料不完整或者 立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
24
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 第一百二十五条 董事会做出决议可采取填写
举手表决方式。 表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会
21 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会
议，并由参会董事签字。 议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 一名董事不得在一次董 第一百二十六条 一名董事不得在一次董事会
事会会议上接受超过两名以上董事的委托 会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
代为出席会议。 会议。
22
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并
明并向公司及证券交易所报告： 对外披露：
(一)连续两次未亲自出席董事会会议； （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
25
(二)任职期间内连续 12 个月未亲自出席董 （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会
事会会议次数超过期间董事会总次数的二 会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之
分之一。 一。
出现上述情形，但董事本人未作书面说明并
向公司及证券交易所报告的，由董事会向证
券交易所报告。
第五章增加第三节 董事会专门委员会
第一百二十九条 董事会应当设立审计与风险委
员会，并可以根据需要设立战略与投资、提名、
23 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
26
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风
险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事。审计与风险委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计与风险委员会的召集人应当为会
计专业人士。
专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十条 战略与投资委员会的主要职责权
限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
27
建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进
行检查；（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 上市公司董事会审计与风险委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
28
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十二条 上市公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
29
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 上市公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
30
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会
事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干 聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事
24
名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负
总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理
31
级管理人员。 人员。
第一百三十六条 董事长、总经理在任职期 删除此条款
间离职，上市公司独立董事应当对董事长、
总经理离职原因进行核查，并对披露原因与
25 实际情况是否一致以及该事项对公司的影
响发表意见。
独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进
行离任审计，费用由公司承担。
增加一条 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
26 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
32
第一百四十一条 本章程第九十五条关于 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具
27
验，具备有效履职能力。董事、经理和其他 备有效履职能力。董事、经理和其他高级管理人
高级管理人员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
28 监事发现上市公司或者公司董事、高级管理 监事发现上市公司或者公司董事、高级管理人
人员、股东、实际控制人存在违反法律、行 员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深
市规则》、本指引、本所其他相关规定、公 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
33
司章程、股东大会决议或者其他损害公司利 主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他
益的行为，已经或者可能给公司造成重大损 相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损
失的，应当及时向董事会、监事会报告，要 害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重
求相关方予以纠正，并向本所报告。 大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要
求相关方予以纠正，并向本所报告。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
29
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
员提出罢免的建议； 建议；
34
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 集和主持股东大会；
责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 业机构协助其工作，费用由公司承担；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者
承担； 公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董
35
(九)发现董事、高级管理人员违反法律法规 事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中
或者公司章程的，监事会应当履行监督职 国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部
责，并向董事会通报或者向股东大会报告， 门报告；
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证 (十)可以列席董事会会议；
券交易所或者其他部门报告； (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职
(十)可以列席董事会会议； 权。
(十一)公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百五十五条 公司根据《中国共产党章 第一百六十条 公司根据《中国共产党章程》规
程》规定，设立中国共产党的组织，建立党 定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
30 的工作机构，发挥党组织的领导核心和政治 发挥党委的领导作用。配备党务工作人员，党组
核心作用。配备党务工作人员，党组织机构 织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
设置、人员编制纳入公司管理机构和编制， 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理
36
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理 费中列支。
费中列支。
第一百六十四条 公司利润分配政策为： 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
(六)利润分配政策的决策程序 (六)利润分配政策的决策程序
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事 1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结
会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划 合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红
提出分红建议和预案，经董事会审议通过后 建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会
31 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配 批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会
预案发表独立意见。公司在制定现金分红具 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 宜，独立董事认为现金分红方案可能损害上市公
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
37
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意
会审议。 见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
3、公司满足实施现金分红条件，但未提出 3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
现金分红预案的，管理层需向董事会提交详 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于 案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策
由独立董事对利润分配预案发表独立意见 的，应经详细论证后由董事会作出决议，然后提
并公开披露，董事会审议通过后提交股东大 交股东大会以特别决议方式进行表决。
会以特别决议方式进行表决。公司在召开股
东大会时除现场会议外，还可以向股东提供
网络形式的投票平台。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分
38
红具体方案。公司如因外部经营环境或自身
经营状况发生重大变化，确实需要调整或变
更利润分配政策的，应经详细论证后由董事
会作出决议，独立董事发表独立意见并公开
披露，然后提交股东大会以特别决议方式进
行表决。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以
32
通知，以书面、传真或电子邮件方式进行。 专人送达、传真、短信、电子邮件等方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，
33
通知，以书面、传真或电子邮件方式进行。 以专人送达、传真、短信、电子邮件等方式进行。
2、《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
39
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规
力； 定不得担任董事的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 的市场禁入措施，期限尚未届满；
1 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
政治权利，执行期满未逾 5 年； 市公司董事，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （四）法律法规、本所规定的其他情形。
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
结之日起未逾 3 年； 是否影响公司规范运作：
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
40
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 罚；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
日起未逾 3 年； 责或者三次以上通报批评；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
偿； 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 论意见；
施，期限未满的； （四）重大失信等不良记录。
（七）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
41
有明确结论意见；
（十）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
42
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 前，股东大会不能无故解除其职务。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
2 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
规定，履行董事职务。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 司董事总数的 1/2。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。非独立董
43
事候选人由上届董事会提出。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
司章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 营业执照规定的业务范围；
3
围； (二)应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署 证公司所披露的信息真实、准确、完整;
书面确认意见，董事应当保证发行人及时、 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 得妨碍监事会或者监事行使职权;
44
完整； (六) 董事发现上市公司或者公司董事、监事、
董事无法保证证券发行文件和定期报告内 高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报
由，发行人应当披露。发行人不予披露的， 告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证
董事可以直接申请披露； 券交易所所报告；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的其他勤勉义务。
第十四条 董事会行使下列职权： 第十四条 董事会行使下列职权：
4 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
45
（二）执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或
方案； 其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 (七)拟订公司重大收购、收购本公司的股票或者
行债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、按照公司章程第 (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
二十三条第（三）、（五）、（六）项情形 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
收购公司股份或者合并、分立和解散及变更 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
公司形式的方案； (九)决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
46
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其
保事项、委托理财、关联交易等事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决 (十一)制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 (十二)制订公司章程的修改方案；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 (十三)管理公司信息披露事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
惩事项； 的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十二）制订《公司章程》的修改方案； 理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 决议同意，可决定按本公司章程第二十三条第
47
审计的会计师事务所； (三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
总经理的工作； 的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
司章程》授予的其他职权。 规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司
董事会应认真履行有关法律、法规和《公司 章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他
章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法 利益相关者的利益。
规和《公司章程》的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的利益。
第十五条 董事会应当设立审计与风险委 第十五条 董事会应当设立审计与风险委员会，
员会，并可以根据需要设立战略与投资、提 并可以根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与
5
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
员会对董事会负责，依照公司章程和董事会 责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门
48
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
与风险委员会、薪酬与考核委员会中独立董 理人员的董事。审计与风险委员会、提名委员会
事应当占多数并担任召集人，提名委员会的 中独立董事应当占多数并担任召集人，薪酬与考
召集人为公司董事长，审计委员会的召集人 核委员会全部由外部董事（包括独立董事）担任，
应当为会计专业人士。 审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人
公司章程中应当对专门委员会的组成、职责 士。
等作出规定。
第十七条 公司董事会有权决定根据《深圳 第十七条 公司董事会有权决定根据《深圳证券
证券交易所股票上市规则》规定须由股东大 交易所股票上市规则》规定须由股东大会决定的
6
会决定的公司发生的交易以外的交易。董事 公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对
会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
49
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董
评审，并报股东大会批准。董事会在投资计 事会在投资计划、资产处置、借贷、对外担保、
划、资产处置、借贷、对外担保、关联交易 关联交易等方面的权限如下:
等方面的权限如下: 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 过后提交股东大会审议：
通过： （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保 净资产 10%；
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 （2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保
50%以上提供的任何担保； 总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%
(2)公司的对外担保总额，连续十二个月内 以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 （3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保
50
上提供的任何担保； 总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 以后提供的任何担保；
的担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 产负债率超过 70%；
10%的担保； （5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近 司最近一期经审计总资产的 30%；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
5000 万元人民币； 保；
(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的 （7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
担保。 情形。
上市公司股东大会审议前款第（5）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
51
第二十八条 （一）独立董事除履行上述职 第二十八条 下列事项应当经上市公司全体独立
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 董事过半数同意后，提交董事会审议：
会发表独立意见： （一）应当披露的关联交易；
１、提名、任免董事； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
２、聘任或解聘高级管理人员； 案；
３、公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
7 ４、公司的股东、实际控制人及其关联企业 决策及采取的措施；
对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
元或高于上市公司最近经审计净资产值的 章程规定的其他事项。
５%的借款或其他资金往来，以及公司是否 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
采取有效措施回收欠款； 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本
５、独立董事认为可能损害中小股东权益的 规则第二十七条第一款第一项至第三项、第二十
事项； 八条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议
52
6、公司现金分红政策的制定、调整、决策 审议。
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市
政策是否损害中小投资者合法权益； 公司其他事项。
7、需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、上市公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
8、重大资产重组方案、股权激励计划；
9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；
10、公司章程规定的其它事项。
53
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上
市公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十一条 董事会秘书应当具备履行职 第三十一条 董事会秘书应当具备履行职责所
责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
有良好的职业道德和个人品德，并取得证券 职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的
8
交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列 董事会秘书资格证书。有下列情形的人士不得担
情形的人士不得担任公司董事会秘书： 任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规
54
一的； 定不得担任高级管理人员的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级
未满三年的； 管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
三次以上通报批评的； 市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）公司现任监事； （四）法律法规、本所规定的其他情形。
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
有明确结论意见； 原因以及是否影响公司规范运作：
（六）中国证监会及证券交易所认定不适合 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
担任董事会秘书的其他情形。 罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
55
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）重大失信等不良记录。
第三十七条 董事会每年至少召开两次会 第三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 董事长召集，于会议召开 10 日前以专人送达、
9
书面通知全体董事和监事。 传真、短信、电子邮件等方式通知全体董事和监
事。
第三十八条 代表 1/10 以上表决权的股 第三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
10 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
后 3 日内，召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
56
第四十一条 董事会会议议案应随会议通 第四十一条 董事会会议议案应随会议通知同
知同时送达董事及相关与会人员。董事会应 时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提
向董事提供足够的资料，包括会议议题的相 供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
关背景材料和有助于董事理解公司业务进 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。两
11 展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
以书面形式向董事会提出延期召开董事会 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
会议或延期审议该事项，董事会应予以采 予以采纳。
纳。
第四十二条 董事会会议应由董事本人出 第四十二条 董事会会议应由董事本人出席；董
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
12
董事代为出席，独立董事不得委托非独立董 席，独立董事不得委托非独立董事代为投票，委
事代为投票，委托书中应载明代理人的姓 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
57
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人
委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表 应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权
决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代 的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内
为出席会议的董事应当在授权范围内行使 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 权。
投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
一名董事不得在一次董事会会议上接受超 名以上董事的委托代为出席会议。
过两名以上董事的委托代为出席会议。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说 对外披露：
明并向公司及证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席 会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之
58
董事会会议次数超过期间董事会总次数的 一。
二分之一。
出现上述情形，但董事本人未作书面说明并
向公司及证券交易所报告的，由董事会向证
券交易所报告。
第四十六条 董事会决议在保障董事充分 第四十六条 董事会做出决议可采取填写表决
表达意见的前提下，可以用传真或书面联签 票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时
方式进行并作出决议。董事会召开临时董事 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
会会议的通知方式为：书面、传真、电子邮 传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等
13
件等；通知时限为：会议召开 3 日以前。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事
会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传
真、电子邮件等；通知时限为：会议召开 3 日以
前。
59
第四十八条 董事会会议应当有记录，出席 第四十八条 董事会会议应当有记录，出席会议
会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
14
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保 会秘书保存。保存期限不少于为 10 年。
存期限不少于为 10 年。
3、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
大会审议通过： 审议通过：
1
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
60
的 50%以上提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，连续十二个月内 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
上提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 经审计总资产百分之三十的担保；
的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 提供的担保；
产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最 分之十的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
5000 万元人民币； 保。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
61
第七条 董事会应当在本规则第五条规定 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期
的期限内按时召集年度股东大会。有下列情 限内按时召集年度股东大会。有下列情形之一
形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
内召开临时股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
2 二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 时；
之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份 东请求时；
总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 （四）董事会认为必要时；
东书面请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
62
（五）监事会提议召开时； 定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的其他情形。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
股东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
3
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
及股东大会决议公告时，向中国证监会山东 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证监局和深圳证券交易所提交有关证明材 证明材料。
料。
63
第二十条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
4 的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；股权登记日与会议日期之间的间隔应不 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
得变更； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
64
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 东大会召开当日上午 9:15，其结束时间为现场股
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保 东大会结束当日下午 3:00。
荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少
充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构 于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日
的意见。 一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
65
结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 是否符合法律法规、本所业务规则和公司章程等
5 况； 要求的任职条件；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公
控制人是否存在关联关系； 司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以
（三）披露持有本公司股份数量； 及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 理人员的情况；
的处罚和证券交易所惩戒。 （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存
66
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 在关联关系，与持有公司 5%以上股份的股东及其
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董
事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行
政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集
人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举
该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公
司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为
的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，
67
推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作
和公司治理产生影响及公司的应对措施。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、
非独立董事应当作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或者不履行职务时，由总经 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
理主持；总经理不能履行职务或者不履行职 共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东
6 务时，由半数以上董事共同推举一名董事主 大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
持。监事会自行召集的股东大会，由监事会 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主
68
监事主持。股东自行召集的股东大会，由召 持人违反规则使股东大会无法继续进行的，经现
集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
主持人违反规则使股东大会无法继续进行 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
决权的股份不计入出席股东大会有表决权 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
7 的股份总数。 中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管 员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上 东以外的其他股东。
股份的股东以外的其他股东。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
69
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份总数。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
东大会有表决权的股份总数。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
有表决权股份的股东等主体可以作为征集 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
70
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
公开请求上市公司股东委托其代为出席股 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
权利。 限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票行为设置最低持股
比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
4、《监事会议事规则》修订对照表：
序号 修订前 修订后
第五条 具有以下情形之一的不得担任公 第五条 具有以下情形之一的不得担任公司的
1
司的监事： 监事：
71
（一）《公司法》第 147 条规定的情形以及 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入 定不得担任监事的情形；
尚未解除的。 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事
（二）公司的董事、高级管理人员不得兼任 的市场禁入措施，期限尚未届满；
监事 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
（三）最近三年内受到中国证监会行政处罚 市公司监事，期限尚未届满；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （四）法律法规、本所规定的其他情形。
或者三次以上通报批评； 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 是否影响公司规范运作：
有明确结论意见； （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
（六）被中国证监会在证券期货市场违法失 罚；
信信息公开查询平台公示或者被人民法院 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
72
纳入失信被执行人名单。 责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）重大失信等不良记录。
公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事每届任期三年。股东代表担 第六条 监事每届任期三年。股东代表担任的
任的监事由股东大会选举或更换，职工代表 监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监
2 担任的监事由公司职工民主选举产生或更 事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可
换，监事连选可以连任。股东大会在监事选 以连任。股东大会在选举两名及以上监事中应当
举中应当采取累积投票制。 采取累积投票制。
第十二条 监事会由 5 名监事组成，设监事 第十二条 监事会由 5 名监事组成，设监事会主
3
会主席 1 名。由全体监事过半数同意监事会 席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，
73
的人员组成，应当保证监事会具有足够的经 应当保证监事具有足够的经验、能力和专业知
验、能力和专业知识，能够独立有效地行使 识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职
其对董事、经理履行职务的监督和对公司财 务的监督和对公司财务的监督和检查。
务的监督和检查。
第十三条 监事会行使下列职权： 第十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监 核并提出书面审核意见；
事应当签署书面确认意见。发行人的监事应 (二)检查公司财务；
4 当保证发行人及时、公平地披露信息，所披 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
露的信息真实、准确、完整。 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
监事无法保证证券发行文件和定期报告内 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 建议；
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
74
由，发行人应当披露。发行人不予披露的， 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
监事可以直接申请披露。 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
（二）检查公司财务； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 集和主持股东大会；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 (六)向股东大会提出提案；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
纠正； 业机构协助其工作，费用由公司承担；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董
职责时召集和主持股东大会； 事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中
75
（六）向股东大会提出提案； 国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 门报告；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十)可以列席董事会会议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 权。
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
(九)发现董事、高级管理人员违反法律法规
或者公司章程的，监事会应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告；
（十）可以列席董事会会议；
76
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第十四条 监事会主席行使下列职权： 第十四条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，督促、检查 （一）召集和主持监事会会议，督促、检查监事
监事会决议的执行情况； 会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作； （二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事 （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
5 会； （四）对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监
（四）对董事或总经理与公司发生诉讼时， 事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
由监事会主席代表公司与董事或总经理进
行诉讼。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事履行
77
职责。
第十七条 监事会每年至少召开两次会议， 第十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，
由监事会主席召集，会议通知应当在会议召 监事可以提议召开临时监事会会议。
开十日前书面送达全体监事。 监事会定期会议召开 10 日前以电话、书面、传
真或电子邮件方式通知全体董事和监事。
6
临时监事会议召开 3 日前以电话、书面、传真或
电子邮件方式通知全体董事和监事。如遇特殊情
况，经全体监事一致同意，可豁免按照上述条款
规定执行。
5、《董事会专门委员会实施细则》修订对照表：
序号 修订前 修订后
78
《董事会提名委员会实施细则指引》 《董事会提名委员会实施细则指引》
第五条 提名委员会设主任委员（召集人） 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，
1 一名，由董事长担任，负责主持委员会工作； 由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
产生。
《董事会审计与风险委员会实施细则指引》 《董事会审计与风险委员会实施细则指引》
第五条 审计与风险委员会设主任委员（召 第五条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）
集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负
2 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。 报请董事会批准产生。其中审计与风险委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事。
3 《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》 《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》
79
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事
董事组成，独立董事占多数。 组成，全部由外部董事（包括独立董事）担任。
除上述修订内容外，相关公司治理制度其他条款不变。
以上内容经公司董事会、监事会审议通过后，《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事
规则》《监事会议事规则》需提交公司最近一次股东大会审议。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二四年七月五日
80
