中信国安信息产业股份有限公司
             关联交易管理办法
（2024 年 7 月 16 日经第八届董事会第一次会议审议通过）



                     第一章 总 则

    第一条 为进一步规范中信国安信息产业股份有限公
司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方的资金往来
和关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等相关法律法规、规章及规范性文件的要求，以及《公司章
程》等有关规定，制定本办法。

    第二条 本办法适用于公司及控股子公司。本办法所称
控股子公司指公司通过股权或其他权益性投资形成关联关
系的下属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司
在该企业的权益性资本占总资本的 50％以上或拥有相对控
制该企业多数表决权的股权比例的控股子公司。本制度所涵
盖的控股子公司与财务报表合并范围一致，并根据合并报表
范围变化及时调整。

    第三条 公司及控股子公司应尽量避免或减少关联交



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易，对于必要的关联交易，应按本办法的有关规定严格履行
审批程序并及时、如实披露。

    第四条 公司及控股子公司进行关联交易，应当保证关
联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，
不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方
不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。在确定关联交易价格时，应遵循
诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得偏
离市场独立第三方的价格或收费标准。

    第五条 公司及控股子公司应采取有效的措施防止关
联方以各种形式占用或转移公司及下属公司的资金、资产及
其他资源。

    第六条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联
交易事项的信息披露由公司董事会秘书负责管理，负责证券
事务的相关部门协助办理有关具体事项。

    第七条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联
交易管理工作实行总经理负责制。公司控股子公司应根据本
办法的有关规定制定各自的实施细则，并指派专门部门或专
人具体负责，同时，应将有关实施细则及相关的机构及人员
设置情况报公司备案。

    第八条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，关
联董事、关联股东应根据公司章程的规定回避表决。




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                    第二章 关联方

   第九条 本办法所称关联方或关联人，按《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定执行，包括关联法人和关联
自然人。

   第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：

   （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

   （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

   （三）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；

   （四）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织。

   第十一条 公司与第十条第（二）项所列法人或其他组
织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。

   第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
自然人：

   （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；


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   （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的
董事、监事及高级管理人员；

   （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。

   第十三条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为
公司的关联人：

    （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
来十二个月内，存在第十条、第十二条所述情形之一的法人
或其他组织、自然人；

    （二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人。

   第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％
以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。

   公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备
案。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

    董事、监事、高级管理人员（及其近亲属），直接或者


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间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过。



             第三章 关联方资金往来的管理

    第十五条 公司及控股子公司与关联方发生的经营性
资金往来中，应当严格限制关联方占用公司及控股子公司的
资金，明确经营性资金往来的结算期限并严格执行，防止以
经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为发生。

    第十六条 公司及控股子公司不得以下列方式将资金
直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公
司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价



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情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；

   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

   （六）中国证监会认定的其他方式。

   第十七条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其
他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占
用资金长效机制的建设工作，公司财务部门和合规部门应分
别定期检查公司及控股子公司与关联方非经营性资金往来
情况，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性
资金往来的审查情况。坚决杜绝控股股东、实际控制人及其
他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

   第十八条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司
是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独
立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其
关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发
现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

   第十九条 如公司及控股子公司存在被关联方占用资
金的情况，被占用资金原则上应当以现金清偿。严格控制控
股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的
公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金
资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并


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有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得
是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

   （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对
符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计
的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害
公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。

   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表
独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独
立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经公司股东会审议
批准，关联方股东应当回避投票。



                第四章 关联交易的管理

   第二十条 本办法所指关联交易是指公司及控股子公
司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限
于下列事项：

   （一）购买或出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

   （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；



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    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联方共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
项。

    第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民
币的交易；



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    （二）与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。

    公司与关联人发生上述关联交易应召开公司董事会审
议有关关联交易事项，经独立董事专门会议事先审议并通过、
董事会审议通过后方可签署有关协议。

    第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当及时披露并提交股东会审议，并披露符
合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的评估或者审计报
告。

    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监
会、深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定
适用有关审计或者评估的要求。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：

    （一）本办法第二十条第（十二）至第（十六）项规定
的日常关联交易；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体



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非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第二十四条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因
在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大
影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于披露审
计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

   第二十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联
交易，应当按照累计计算的原则适用第二十一条、第二十二
条规定：

   （一）与同一关联方进行的交易；

   （二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。

   上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联方。

   已按照第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当



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履行的审议程序。

    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
达到第二十一条、第二十二条规定的，可以仅将本次关联交
易事项按照相关要求履行审议程序和信息披露义务，并在公
告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

   第二十六条 公司及控股子公司与关联方进行第二十
条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联
交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

   （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东会审议。

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易
金额为准，履行审议程序并及时披露。

   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及
时履行审议程序并披露。

    （四）公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超
过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序并披
露。


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    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。

    第二十七条 公司与关联方发生的下列交易，应当按照
本节规定履行关联交易信息披露义务，审议程序则按照《信
息披露事务管理制度》规定的非关联交易标准履行，并可以
向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保。

   第二十八条 公司及控股子公司与关联方发生的下列
交易，按照《信息披露事务管理制度》规定的非关联交易标
准履行审议程序和信息披露义务：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及
其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对
象包含关联方的除外；

    （二）关联方作为承销团成员承销公司公开发行的股
票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；



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   （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；

    （四）公司按与非关联方同等交易条件，向第十二条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

   （五）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十九条 公司不得为关联方提供财务资助，但向关
联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第十条
规定的公司的关联法人或其他组织。

    第三十条 公司与关联方之间进行委托理财等，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用第二十一条、第二十
二条规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）



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不应超过投资额度。

    第三十一条 公司与关联方发生涉及金融机构的存款、
贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第二十
一条、第二十二条规定。

    第三十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公
司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，应
当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准
适用第二十一条、第二十二条规定。

    第三十三条 公司因放弃权利导致与关联方发生关联
交易的，应当按照以下标准，适用第二十一条、第二十二条
规定：

    （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应
当以放弃金额与该主体的相关财务指标，履行审议程序和披
露义务；

    （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，
应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，履
行审议程序和披露义务；

    （三）公司部分放弃权利的，应当以放弃金额、该主体
的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，
以及实际受让或者出资金额，履行审议程序和披露义务。




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    第三十四条 公司与关联方共同投资，应当以公司的投
资额作为交易金额，适用第二十一条、第二十二条规定。

    第三十五条 公司关联方单方面受让公司拥有权益主
体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情
形的，适用第三十三条规定；不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与
该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

    第三十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导
致新增关联方的，在相关情形发生前与该关联方已签订协议
且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，
并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续
十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易适用第二十一
条、第二十二条规定，但因前述原因形成的关联担保适用第
二十三条规定。

    第三十七条 公司与关联方发生交易或者相关安排涉
及未来可能支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金
额为成交金额，适用第二十一条、第二十二条规定。

    第三十八条 公司与关联方进行交易时涉及相关义务、
相关指标计算标准等，本节未规定的，适用《信息披露事务
管理制度》关于非关联交易标准的相关规定。

   第三十九条 公司及控股子公司拟与关联方发生关联
交易，应按如下程序进行审批：

   （一）对拟发生的交易，公司职能部门或控股子公司相


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关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关
联交易。如构成关联交易，应向公司提交关联交易书面申请
或报告，并附送相关资料，包括但不限于以下内容：

   1．拟签的协议(或意向书)及附件；

   2．政府或主管部门批文(如需要)；

   3．关联方情况(包括企业名称、工商登记类型、注册地
点、法定代表人、主营业务、财务状况等)及关联关系；

   4．交易及其目的的具体说明；

   5．交易的标的、价格及定价政策；

   6．关联方在交易中所占权益的性质及比重（如适用）；

   7．关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说
明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称
及其业务状况；

   8．交易对公司或控股子公司的影响；

   9．如涉及关联方或他方向公司或控股子公司支付款项
的，需说明付款方近一年或自成立之日起至协议签署期间的
财务状况、是否存在被列为失信被执行人的情况，申请人应
当对该笔款项能否按计划收回判断作出和说明；

   10．公司要求的其他事项。

   （二）公司相关职能部门对关联交易有关资料进行调
查审核并出具意见，提交总经理审核。



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   （三）公司总经理根据相关职能部门报送的意见及相
关材料，确定关联交易的必要性和可行性，认为该次关联交
易确需发生且符合本办法规定，签署同意意见；否则应予以
否决或要求补充调查。

   （四）公司或控股子公司拟发生的关联交易金额达到
第二十一条标准的，应提交公司董事会审议。

   公司董事会秘书应将相关材料提交独立董事专门会议
进行审议。独立董事专门会议在审议前，可以聘请中介机构
出具专门报告，作为其判断的依据。

   公司董事会会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过（涉及提供财务资助、
提供担保的议案须经出席会议的非关联董事三分之二以上
通过）。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东会审议。本办法所称关联董事包括下列
董事或者具有下列情形之一的董事：

   1．交易对方；

   2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或
其他组织任职的；

   3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；




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   4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；

   5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；

   6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

   （五）关联交易金额达到第二十二条标准的，应由董事
会提交股东会审议。公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。关联股东也不得代理其他股东行
使表决权。本办法所称关联股东包括：

   1．交易对方；

   2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

   3．被交易对方直接或间接控制的；

   4．与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或
间接控制的；

   5．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或
其他组织任职的；

    6．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；

   7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；


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   8．中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司
对其利益倾斜的股东。

   （六）公司董事会秘书根据本办法将关联交易事项相
关文件报送深圳证券交易所审核后对外披露。

   （七）关联交易申请方根据总经理意见或董事会决议
或股东会决议办理关联交易协议签署等相关事项。



                   第五章 责任追究

   第四十条 公司及控股子公司如违反本办法的规定，与
关联方发生违规的资金往来及占用，应在事实发生之日起一
个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良
影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司
及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

   第四十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻
重对直接责任人给予处分。

   第四十二条 公司及控股子公司如违反本办法的规定，
未履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在一个月内
由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况
确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及
公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失
以及其他责任由违规责任人承担。



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   第四十三条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经
理等高级管理人员违反本办法规定的，应依法追究法律责任。



                    第六章 附 则

    第四十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、
规章及规范性文件等的有关规定执行；本办法如与国家日后
颁布的法律法规、规章及规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定执行。

   第四十五条 本办法经由公司董事会负责解释、修改。

   第四十六条 本办法自董事会审议通过之日起生效。




                 中信国安信息产业股份有限公司董事会
                            二〇二四年七月十六日




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