中信国安信息产业股份有限公司
        董事会专门委员会实施细则
（2024 年 7 月 16 日经第八届董事会第一次会议审议通过）


              战略与发展委员会实施细则

                   第一章 总 则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争
力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》相关法律法规、规章及规范性文件，
结合《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略
与发展委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会战略与发展委员会是董事会按照股东
会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。



                  第二章 人员组成

    第三条 战略与发展委员会成员由三至七名董事组成，
其中应至少包括一名独立董事。
   第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。

   第五条 战略与发展委员会设召集人一名，由公司董事
长或由董事长提名的董事担任。

   第六条 战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。

   第七条 战略与发展委员会设委员会秘书，负责会议组
织、文件保管以及办理战略与发展委员会交办的事项等。



                 第三章 职责权限

   第八条 战略与发展委员会的主要职责权限：

   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；

   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定或董事会授权的其他事宜。

   第九条 战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。



                 第四章 决策程序

   第十条 委员会秘书负责做好战略与发展委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上
报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可
行性报告以及合作方的基本情况等资料；

   （二）按照战略与发展委员会的要求组织公司有关管理
人员、专业技术人员进行评审，并报战略与发展委员会。

   第十一条 战略与发展委员会召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会。



                 第五章 议事规则

   第十二条 战略与发展委员会由召集人主持，并于会议
召开前三天通知全体委员，召集人不能出席时可委托其他一
名委员主持。
   第十三条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第十四条 战略与发展委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；会议可以采取通讯方式召开。

   第十五条 战略与发展委员会必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

   第十六条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

   第十七条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本
实施细则的规定。

   第十八条 战略与发展委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会秘书保
存。

   第十九条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。

   第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。



                   第六章 附 则

   第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试
行。

   第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规章及规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与
国家日后颁布的法律法规、规章及规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规章及
规范性文件和公司章程的规定执行。

   第二十三条 本细则经由公司董事会负责解释、修改。




                 中信国安信息产业股份有限公司董事会

                          二〇二四年七月十六日
                   审计委员会实施细则

                     第一章 总 则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》相关法律法规、规章及规范性文件，结合
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员
会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议
设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。



                    第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董
事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，且
非独立董事委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业
知识和经验。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第五条 审计委员会设召集人一名，由专业会计人士独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；如委员会内专业会
计人士独立董事多于一名，则召集人在委员内选举产生。

   第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。

   第七条 审计委员会设委员会秘书，负责会议组织、文
件保管以及办理审计委员会交办的事项等。



                 第三章 职责权限

   第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；

   （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定或董事会授权的其他事宜。

    第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。

    第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十一条 委员会秘书负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司财务报告；

    （二）内部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易报告；
   （六）其他相关事宜。



                 第四章 议事规则

   第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会
每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名以上
委员或召集人认为必要时提议召开。会议召开前三天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。

   第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。

   第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；会议可以采取通讯方式召开。

   第十五条 审计委员会必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。

   第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

   第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本实施细
则的规定。

   第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会秘书保存。
   第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。

   第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。



                  第五章 附 则

   第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试
行。

   第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规章及规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与
国家日后颁布的法律法规、规章及规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规章及
规范性文件和公司章程的规定执行。

   第二十三条 本细则经由公司董事会负责解释、修改。




                 中信国安信息产业股份有限公司董事会

                           二〇二四年七月十六日
                 提名委员会实施细则

                   第一章 总 则

    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关法律法规、规章
及规范性文件，结合《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。



                  第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董
事占多数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董
事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。

    第七条 提名委员会设委员会秘书，负责会议组织、文
件保管以及办理提名委员会交办的事项等。



                  第三章 职责权限

    第八条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；

    （五）对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员提
出建议；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定或董事会授权的其他事宜。

    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性
的董事、高级管理人员人选。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。



                 第四章 决策程序

   第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人
员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提
交董事会通过，并遵照实施。

   第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材
料；

   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；

   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；

   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；

   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至
两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选
的建议和相关材料；

   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                 第五章 议事规则

   第十二条 提名委员会由召集人主持，并于会议召开前
三天通知全体委员，召集人不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。

   第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。

   第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；会议可以采取通讯方式召开。

   第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。

   第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

   第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本实施细
则的规定。
   第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会秘书保存。

   第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。

   第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。



                  第六章 附 则

   第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试
行。

   第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规章及规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与
国家日后颁布的法律法规、规章及规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规章及
规范性文件和公司章程的规定执行。

   第二十三条 本细则经由公司董事会负责解释、修改。




                 中信国安信息产业股份有限公司董事会

                           二〇二四年七月十六日
             薪酬与考核委员会实施细则

                   第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及
高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关法律法规、规章
及规范性文件，结合《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议
设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正
副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他
高级管理人员。



                   第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，
独立董事占多数。
   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。

   第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并
报请董事会批准产生。

   第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。

   第八条 薪酬与考核委员会设委员会秘书，负责会议组
织、文件保管以及办理薪酬与考核委员会交办的事项等。



                 第三章 职责权限

   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核
并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；

    （三）就董事、高级管理人员薪酬提出建议；

    （四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定或董事会授权的其他事宜。

   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实
施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。



                 第四章 决策程序

   第十二条 委员会秘书负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；

   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。

   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会。



                 第五章 议事规则

   第十四条 薪酬与考核委员会由召集人主持，并于会议
召开前三天通知全体委员，召集人不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。

   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；会议可以采取通讯方式召开。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。

   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应回避。

   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法
规、公司章程及本实施细则的规定。

   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会秘书
保存。

   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会。

   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。



                  第六章 附 则

   第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试
行。

   第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规章及规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与
国家日后颁布的法律法规、规章及规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规章及
规范性文件和公司章程的规定执行。

   第二十六条 本细则经由公司董事会负责解释、修改。




                 中信国安信息产业股份有限公司董事会

                          二〇二四年七月十六日