证券代码：000877         证券简称：天山股份        公告编号：2024-009


                    新疆天山水泥股份有限公司
                         关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、为深入加强合作，实现资源共享、优势互补、合作共赢，整
合行业资源，推进实现区域行业健康发展。新疆天山水泥股份有限公
司（简称“公司”或“天山股份”）之全资子公司新疆天山水泥有限
责任公司（简称“新疆水泥”）与甘肃上峰水泥股份有限公司之全资
子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）共同出资设
立“新疆天峰投资有限公司”（最终以市场监督管理局核准为准，以
下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 30,000 万元，
其中新疆水泥认缴出资人民币 21,000 万元，持股比例 70%；上峰建
材认缴出资人民币 9,000 万元，持股比例 30%。合作双方均以货币形
式出资，资金来源均为自有资金。
    2、董事会审议情况：2024 年 2 月 7 日，公司第八届董事会第三
十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，表决结果：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及
公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，
无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他
有关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    企业名称：浙江上峰建材有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：诸暨市次坞镇大院里村
    法定代表人：俞小峰
    注册资本：32,600 万 CNY
    统一社会信用代码：91330681747740154Q
    成立日期：2003 年 2 月 20 日
    营业期限：2003 年 2 月 20 日 至 9999-09-09
    经营范围：许可项目：水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）
电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水泥制品制造；建筑材
料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
   主要股东：甘肃上峰水泥股份有限公司持有 100.00%股权。
   与公司关系：上峰建材与公司不存在关联关系。
   上峰建材不是失信被执行人。
    三、拟投资设立合资公司的基本情况
    公司名称：新疆天峰投资有限公司（最终以市场监督管理局核准
为准）
    注册资本：30,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：以市场监督管理局核准为准
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（最终以市场监督管理局核准为准）
    股权结构：
                                   认缴出资额
               股东名称                          持股比例
                                   （万元）
     新疆天山水泥有限责任公司       21,000         70%

         浙江上峰建材有限公司        9,000         30%

                 合计               30,000         100%
    出资方式：合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
    四、对外投资协议的主要内容
    （一）投资主体
    投资主体之一：新疆天山水泥有限责任公司（简称“新疆水泥”）
    投资主体之二：浙江上峰建材有限公司（简称“上峰建材”）
    （二）合资公司治理结构
    1、合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中：新疆水泥提名
4 人，上峰建材提名 1 人，由股东会选举产生；董事长由新疆水泥提
名的董事担任，经董事会选举产生；董事长担任公司的法定代表人。
    2、合资公司设监事会，由 3 名监事组成，其中：新疆水泥提名
2 人，上峰建材提名 1 人，并由股东会选举产生。监事会设监事会主
席一人，由新疆水泥提名的监事担任，经监事会选举产生。
    3、合资公司设总经理 1 名、财务负责人 1 名。其中，合资公司
的总经理由新疆水泥提名，并由董事会决定聘任；财务负责人由新疆
水泥提名，并由董事会决定聘任。
    （三）权利与义务
    1、双方依合资公司章程规定享有股东权利，承担股东义务。
    2、双方应在合资公司章程规定的期限内按期足额缴纳其认缴的
出资，双方按其实缴的出资比例分取红利。合资公司新增注册资本时，
双方优先按出资比例认缴出资，但一方放弃的除外。
    3、双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
    4、合资双方可依据本协议的约定转让其在合资公司的股权。
    （四）违约责任
    1、本协议一经生效，即对双方具有约束力和可执行性，如任何
一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应被视为
违约。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相
应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方
均不负赔偿责任。
    2、如果一方违约但不足以导致本协议无法履行，在违约方向守
约方赔偿直接损失后，双方还应继续履行本协议。
    （五）生效与终止
    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经
双方内部有权机构审议通过后生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
       为深入加强合作，实现资源共享、优势互补、合作共赢，整合行
业资源，推进实现区域行业健康发展。
       （二）可能存在的风险及应对措施
       合资公司在人员配置、运营管理和投资发展等方面，需要一定时
间进行建设和完善，合资公司设立后能否实现健康高效的运营及预期
发展目标，尚存在一定的不确定性。本次对外投资可能会受宏观经济
政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立
后存在业务发展不达预期的风险。
       后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发
展计划、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有
效的监督机制，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风
险。
       （三）对公司的影响
       本次对外投资设立合资公司符合公司发展规划和全体股东的利
益。目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营
业绩的影响，但如此次合作事项能顺利展开，将促进公司业务发展。
该合资公司成立后，财务独立核算，健全机构，完善机制，加强各项
管理，本次投资由新疆水泥以自有资金投入，投资金额风险可控，不
会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。上述协议的签署对公司业务独立性无影响，公
司不会因履行上述协议而对交易对方形成依赖。
       六、备查文件
       1、第八届董事会第三十次会议决议
       2、《投资合作协议》
       特此公告。




                              新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                        2024 年 2 月 7 日