新疆天山水泥股份有限公司
                   金融衍生业务管理办法

                        第一章   总则

    第一条 【目的】为规范新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公
司”）金融衍生业务管理相关信息披露工作，加强交易业务管理，规范
交易行为，防范金融风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《上市公司
信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
    第二条 【适用范围】本办法适用于公司总部、各区域公司、各成
员企业。（以下简称“各级公司”）。
    第三条 【定义】本办法所称金融衍生业务，主要包括各级公司在
境内外从事的商品类衍生业务（指以商品为标的资产的金融衍生业务，
包括大宗商品期货、期权等）和货币类衍生业务（指以货币或利率为标
的资产的金融衍生业务，包括远期合约、期货、期权、掉期等）。


                   第二章    交易基本原则

    第四条 【原则】公司金融衍生业务管理遵循“严格管控、规范操
作、风险可控”的总体原则。
    第五条 【目标】严格控制金融衍生交易的种类及规模。各级公司
从事的金融衍生交易应与主营业务密切相关，交易工具应当结构简单、
流动性强、风险可控，不得超越规定经营范围，不得从事风险及定价难
以认知的复杂业务，不得影响公司正常经营。
    第六条 【资金来源】只能以自有资金从事金融衍生业务，不得将
募集资金通过直接或间接安排用于金融衍生业务。

    第七条 【要求】金融衍生业务的规模、期限等应当在资金需求合
同范围内，原则上应当与资金需求合同一一对应，产品持仓时间一般不
得超过 12 个月，不得盲目从事长期业务或展期。
    第八条 【禁止】各级公司不得开展商品类金融衍生业务。


                   第三章   业务审批权限

    第九条 【决策程序】董事会和股东大会是公司金融衍生交易的决
策和审批主体，具体审批权限如下：
    （一）公司开展金融衍生交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议。
    （二）金融衍生交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
    1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金
等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
五百万元人民币；

    2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

    3.公司从事不以套期保值为目的的金融衍生交易。

    公司进行金融衍生交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对未来十二个月内金融
衍生交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议，以额度金额为标
准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不
应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交
易的相关金额）不应超过已审议额度。

    第十条 【审查程序】公司董事会审计委员会应当审查金融衍生交
易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就金融
衍生业务出具可行性分析报告。


             第四章   金融衍生业务的内部审批流程

       第十一条 【审批程序】各级公司申请开展金融衍生业务的主体资
质及年度计划须逐级履行内部审批程序。年度计划内容包括拟开展的
金融衍生业务的交易场所、品种、币种、资金占用规模、时点最大净持
仓规模、拟选择的中介机构等要素。要素发生变更时，需要重新履行程
序。
       第十二条 【制定制度】拟开展金融衍生业务的各级公司应当制定
本公司的金融衍生业务管理办法，明确相关岗位职责、业务审批程序、
风险管理要求、止损限额（或亏损预警线）、应急处理、监督检查与责
任追究等内容。
       第十三条 【额度管理】公司根据各级公司上报的金融衍生业务计
划，对全年累计交易金额进行估计，纳入公司套期保值额度管理，按照
公司董事会、股东大会议事规则相关规定报董事会或股东大会审批。
       第十四条 【业务审批】在董事会或股东大会批准额度内，各级公
司拟具体开展金融衍生业务时，应由开展主体的财务部编制金融衍生
业务分析，说明金融衍生业务的必要性和合理性，报经开展主体所属区
域公司的总裁（总经理）或有权签字人签批后，还应上报公司总部财务
部审批，由公司总裁最终签批后执行。
       第十五条 【超额审批】各级公司在董事会或股东大会决议批准的
额度内办理金融衍生业务。原则上不可超出年度额度。如确有必要，应
再次履行决策程序，提交董事会或股东大会审议批准后方可办理。


                        第五章   职责划分

       第十六条 【总部职责】公司各部门职责
    （一）公司财务部职责
    1、受理区域公司金融衍生业务计划报告，拟定公司年度金融衍生
业务计划，报经董事会或股东大会审议。
    2、在董事会或股东大会批准的额度内，办理公司总部金融衍生业
务（如有）及负责受理所属公司金融衍生业务的申请，按照相关规定履
行签批程序。
    3、作为金融衍生业务管理的归口部门，负责公司金融衍生业务的
风险监控及总部金融衍生业务的日常管理，汇总区域公司上报的台账，
信息包括但不限于委托日期、委托金额、交割日期、交割价格、交易银
行等。
    4、负责金融信息的收集，适时发布预警提示。
    5、根据公司信息披露的相关规定，依据各金融衍生交易业务的需
要及时向董事会办公室准确上报涉及金融衍生交易披露的相关信息资
料。
    （二）公司董事会办公室职责
    根据公司章程和议事规则有关规定，确定金融衍生业务需履行的
决策程序，按照监管机构对金融衍生业务信息披露的有关要求，进行必
要的信息披露。
    （三）公司审计部职责
    每半年至少开展一次对公司金融衍生业务的检查或复核工作，对
金融衍生业务操作的合规性、业务品种、业务规模、业务期限以及会计
核算等进行监督检查，并出具检查报告提交董事会审计委员会。
    （四）公司法律合规部职责
    负责金融衍生业务相关合同法律文件的审核，评估法律风险。
    第十七条 【所属公司职责】拟办理金融衍生业务的区域公司、成
员企业职责
    （一）各区域公司应按时上报本区域及所属成员企业年度金融衍
生业务计划报告。
    （二）各区域公司应在各自金融衍生业务额度内完成本区域及所
属成员企业金融衍生业务具体交易的审批流程。
    （三）各需办理金融衍生业务的主体应结合实际情况，根据本办法
制定相应的管理办法。
    （四）各区域公司应当针对各类金融衍生业务或者不同交易对手
设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

    （五）各成员企业负责金融衍生交易的台账登记，上报区域公司进
行汇总，并根据会计准则进行会计核算。
    （六）各区域公司应当建立报告制度，分为日常报告和临时报告。
    1、日常报告：每月结束后，次月 10 日内报告金融衍生业务变动
及持仓规模、盈亏情况、套期保值效果等情况；每季度末随财务快报一
并报送金融衍生业务报表；年度终了应就全年金融衍生业务开展情况
（如业务品种、保值规模、盈亏情况、年末持仓风险评估等）、套期保
值效果评估、问题及整改情况等形成年度专项报告，随同年度财务决算
一并报公司财务部，并由中介机构出具专项审计意见。
    2、临时报告：如下事项的，应当在事项发生后 1 个工作日内及时
向公司提交临时报告：
    （1）金融衍生业务在过去 12 个月内累计亏损达到本公司上年净
利润 10%；
    （2）持仓规模超过同期套保范围或风险敞口规模的规定比例。


               第六章    内部风险管理与控制

    第十八条 【禁止】资产负债率高于国务院国资委管控线、连续三
年经营利润亏损且资金紧张的各级公司，不得开展金融衍生业务。
    第十九条 【审慎原则】拟在境外开展金融衍生业务的，应当审
慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律
等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟
开展场外金融衍生业务的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程
度、流动性风险及交易对手信用风险。
    第二十条 【禁止投机】开展金融衍生业务应严格坚持套期保值原
则，以规避风险为目的，金融衍生业务品种、方向、期限与实际业务需
求相匹配，禁止任何形式的投机交易。
    第二十一条 【规模控制】新开展金融衍生业务的操作主体，应当
适当压缩和控制金融衍生业务的规模，一般不超过实货经营规模或资
金需求规模的 50%。
    第二十二条 【重大风险控制】金融衍生交易出现或可能出现重大
风险或重大异常情况，包括但不限于汇率剧烈波动，重大操作失误，开
展金融衍生业务的操作主体所属区域公司的财务部应及时报告公司财
务总经理、财务总监及总裁，并根据汇率走势分析，汇率预测等提交分
析报告和解决方案，财务总经理、财务总监及总裁应立即决策，实现对
风险的有效控制。
       第二十三条 【主体职责】开展金融衍生业务的操作主体应当做到：
    （一）建立规范的审批和授权制度。应根据实际情况明确审批和授
权程序和额度，在人员职责发生变更时应及时中止授权或重新授权。
    （二）只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇
衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外
的其他组织和个人进行交易。

    （三）加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批
程序。不得利用公司资金以个人名义(或个人账户)，开展金融衍生业
务。
    （四）及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，保证按期交割；
当市场发生重大变化时应及时启动应急机制，积极应对，妥善处理。
       第二十四条 【人员要求】参与金融衍生业务的所有人员应当充分
理解金融衍生交易的风险，严格执行金融衍生交易的业务操作,遵循风
险最小化原则，遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司及所属公
司的金融衍生业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司金融
衍生业务有关的信息。


               第七章    金融衍生业务的信息披露

       第二十五条 【披露内容】公司拟开展金融衍生业务时，应当披露
交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和
权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况
等，并进行充分的风险提示。还应当明确说明拟使用的金融衍生业务合
约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲
的经济关系，以及如何运用选定的金融衍生业务合约对相关风险敞口
进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括
持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
    第二十六条【披露时点】金融衍生交易已确认损益及浮动亏损金
额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且
绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当及时披露。
    公司应在定期报告中对报告期内的金融衍生业务情况予以披露。


                     第八章     责任追究

    第二十七条 【责任追究】各级公司未严格按照本办法要求从事金
融衍生交易出现违规的，根据《新天山水泥违规经营投资责任追究实施
办法》等有关规定进行追责。涉嫌违纪违法的，移送纪检机构。涉嫌犯
罪的问题和线索，移送监察机关或司法机关。对于发生重大损失风险、
造成严重影响等问题的，在年度考核中予以扣分或降级处理。


                       第九章     附则

    第二十八条 【未尽事宜】本办法未尽事宜或与有关法律、行政法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，依照国家有关法
律、法规、规范性文件以及公司章程规定执行。
    第二十九条 【解释和修改】本办法由公司董事会负责解释和修改。
    第三十条 【生效】本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。