新疆天山水泥股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2024]0011000106 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
新疆天山水泥股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业 1-5
绩承诺实现情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2024]0011000106 号
新疆天山水泥股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天
山股份”）编制的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《新
疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏是天山股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天山股份管理层编制
的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴
证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《新疆天山水泥
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大华核字[2024]0011000106 号审核报告
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,天山股份管理层编制的《新疆天山水泥股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了天山股份业
绩承诺资产 2021-2023 年度实际累计净利润数与承诺累计净利润数
的差异情况。
本审核报告仅供天山股份 2023 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
刘学传
中国北京 中国注册会计师：
杨雁杰
二〇二四年三月二十五日
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新疆天山水泥股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
新疆天山水泥股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，新疆天山水泥股份有限公司（以
下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易对方
2021 年 9 月，本公司采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司（以
下简称“中国建材”）等 26 名交易对方购买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联
水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水
泥有限公司（以下简称“南方水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称
“中材水泥”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方包括中国建材、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资
有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投
资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团股份有限公司、浙江邦
达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、 李秀娟、陈韶华、倪彪、曾
永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.9274%的股权、西南水
泥 95.7166%的股权和中材水泥 100.00%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院
国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本公司委托沃克森（北京）国际资
产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对交易所涉及的中联水泥、南方水泥、西南水泥
及中材水泥股东全部权益价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。本次评估基准日
为 2020 年 6 月 30 日，采用市场法及收益法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估
结论。沃克森对标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥 100%股权的股东全部
权益价值进行评估后，分别出具了标的资产的《资产评估报告》沃克森评报字（2020）第
1582、1581、1575、1576 号，并经国务院国资委备案。
标的资产于评估基准日的评估情况如下：
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
单位：万元
100%股权账面 值
100%股权
标的公司 （合并口径归 属于 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价
评估值
母公司所有者权益）
中联水泥 1,648,779.75 2,196,451.38 547,671.63 33.22% 100% 2,196,451.38
南方水泥 2,828,617.92 4,880,498.55 2,051,880.63 72.54% 99.9274% 4,876,953.49
西南水泥 1,455,128.12 1,680,855.86 225,727.74 15.51% 95.7166% 1,608,857.90
中材水泥 576,160.24 1,131,948.82 555,788.58 96.46% 100% 1,131,948.82
合计 6,508,686.03 9,889,754.61 3,381,068.58 51.95% —— 9,814,211.59
注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,666,779.75 万元，扣除永续债后的归属于母
公司所有者权益账面值为 1,648,779.75 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,196,451.38 万元，
增值额为 547,671.63 万元，增值率为 33.22%。
由于以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司及全
体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，沃克森评估以 2020 年 10 月 31 日为评
估基准日对标的资产进行了加期评估，并分别出具了沃克森国际评报字（2021）第 1203、
1201、1202、1200 号资产评估报告。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
100%股权账面值
100%股权 标的资产
标的公司 （合并口径归属于母 增减值 增值率 收购比例
评估值 评估值
公司所有者权益）
中联水泥 1,803,359.12 2,409,493.87 606,134.75 33.61% 100.0000% 2,409,493.87
南方水泥 3,194,479.93 5,873,141.39 2,678,661.46 83.85% 99.9274% 5,868,877.49
西南水泥 1,487,677.89 1,715,446.79 227,768.90 15.31% 95.7166% 1,641,967.34
中材水泥 674,316.68 1,182,557.09 508,240.41 75.37% 100.0000% 1,182,557.09
合计 7,159,833.62 11,180,639.14 4,020,805.52 56.16% —— 11,102,895.79
注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,821,359.12 万元，扣除永续债后的所有者权
益账面值为 1,803,359.12 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,409,493.87 万元，增值额为
606,134.75 万元，增值率为 33.61%
经加期评估验证，中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥 100%股权的评估值分别
为 2,409,493.87 万元、5,873,141.39 万元、1,715,446.79 万元和 1,182,557.09 万元，较
以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次
交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为
基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有
资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020 年 6 月 30 日的评
估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（四）发行股份
1．发行价格
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
民币 1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案
的上市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8 日。经各方友好协商，本次发行的发
行价格为 13.38 元/股，即为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本公司于 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份
有限公司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本 1,048,722,959 股为基数，按
每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共分配利润 503,387,020.32 元。前述利润分配方
案实施后（除权除息日为 2021 年 5 月 26 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 12.90 元/股。
根据评估结果，标的资产总对价为 9,814,211.59 万元，其中 9,417,107.05 万元对价
由本公司以发行股份的形式支付，397,104.54 万元对价以现金形式支付。
2．发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交
易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。
本公司本次发行的股份数量按照发行股份及支付现金购买资产的发行价格和标的资产
的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
本次向交易对方发行股票数量合计 7,300,082,968 股，具体情况如下：
发行股份方式支付交易 获得股份数量 获得现金金额
序号 交易对方 转让的标的资产
对价（万元） （股） （万元）
中联水泥 100%股权 2,196,451.38 1,702,675,488 ——
南方水泥 85.1013%股权 4,153,369.85 3,219,666,551 ——
1 中国建材 西南水泥 79.9285%股权 1,343,482.01 1,041,458,923 ——
中材水泥 100%股权 1,131,948.82 877,479,705 ——
小计 8,825,252.06 6,841,280,667 ——
南方水泥 4.6017%股权 —— —— 224,586.93
2 农银投资
西南水泥 7.1659%股权 60,224.14 46,685,382 60,224.14
小计 60,224.14 46,685,382 284,811.07
南方水泥 4.6017%股权 112,293.46 87,049,197 112,293.46
3 交银投资 西南水泥 7.1659%股权 120,448.29 93,370,765 ——
小计 232,741.75 180,419,962 112,293.46
4 万年青水泥 南方水泥 1.2712%股权 62,038.55 48,091,895 ——
5 浙江尖峰 南方水泥 0.9534%股权 46,528.91 36,068,921 ——
6 北京华辰世纪 南方水泥 0.7945%股权 38,774.09 30,057,434 ——
7 杭州兆基投资 南方水泥 0.5448%股权 26,587.95 20,610,812 ——
8 立马控股 南方水泥 0.4540%股权 22,156.62 17,175,677 ——
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发行股份方式支付交易 获得股份数量 获得现金金额
序号 交易对方 转让的标的资产
对价（万元） （股） （万元）
9 浙江邦达投资 南方水泥 0.1816%股权 8,862.65 6,870,270 ——
10 上海檀溪 南方水泥 0.0908%股权 4,431.32 3,435,135 ——
11 王佑任 南方水泥 0.3178%股权 15,509.64 12,022,973 ——
12 陆海洪 南方水泥 0.2520%股权 12,296.93 9,532,500 ——
13 李秀娟 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 ——
14 陈韶华 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 ——
15 倪彪 南方水泥 0.1090%股权 5,317.59 4,122,162 ——
16 曾永强 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 ——
17 段寿军 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 ——
18 陈旺 南方水泥 0.0636%股权 3,101.93 2,404,594 ——
19 丁泽林 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 ——
20 肖萧 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 ——
21 宁少可 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 ——
22 马志新 南方水泥 0.0363%股权 1,772.53 1,374,054 ——
23 王勇 西南水泥 0.8567%股权 14,399.59 11,162,475 ——
24 张渭波 西南水泥 0.3427%股权 5,759.84 4,464,990 ——
25 朱琴玲 西南水泥 0.1713%股权 2,879.92 2,232,495 ——
26 颜茂叶 西南水泥 0.0857%股权 1,439.96 1,116,247 ——
合计 9,417,107.05 7,300,082,968 397,104.54
二、收购资产业绩承诺情况
2021 年 8 月 10 日，本公司与中国建材签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺资产及承诺利润数
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余所有在业
绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。
本次重组于 2021 年 9 月完成交割，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023 年
度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为
3,551,824.03 万元。
（二）业绩承诺期间
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割
日当年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。
（三）承诺业绩计算方式
业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计
年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费
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用-所得税费用；
上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照
上述方式计算的少数股东损益。
三、收购资产业绩实现情况
2021-2023 年度业绩承诺资产业绩实现情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产 2021 年 2022 年 2023 年 合计
南方水泥 586,492.95 160,301.53 98,724.46 845,518.94
西南水泥 110,727.36 -46,028.03 29,964.93 94,664.25
中材水泥 134,955.50 13,186.91 -6,979.16 141,163.25
中联水泥 244,465.31 82,662.80 -35,778.49 291,349.63
合计 1,076,641.13 210,123.21 85,931.73 1,372,696.07
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承
诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03
万元，实际累计净利润数为 1,372,696.07 万元，未实现的净利润金额为 2,179,127.96 万
元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第八届董事会第三十一次会议于 2024 年 3 月 25 日批准。
新疆天山水泥股份有限公司
2024 年 3 月 25 日
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