债券代码：148712 债券简称：24天山K1
关于适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司2024年面向
专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）
2024年第一次债券持有人会议的通知
本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天山材料股份有限公司公司债券持有人
天山材料股份有限公司（简称“发行人”、“公司”，原公
司名称为新疆天山水泥股份有限公司）于2024年4月24日完成发
行20亿元新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公
开发行科技创新公司债券(第一期)（以下简称“本期债券”）。
公司召开第八届董事会第三十四次会议及2024年第三次临时股
东大会，分别审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况
及补偿方案的议案》、《关于变更公司注册资本及修改公司章程
的议案》。根据发行人与中国建材股份有限公司（简称“中国建
材股份”）签署的《减值补偿协议》的约定，发行人将以1元总价
回购中国建材股份应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，
并将按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。上述股份回购注
销 完 成 后 ， 发 行 人 总 股 本 由 8,663,422,814 股 减 少 到
7,110,491,694股，注册资本将由8,663,422,814元人民币变更为
7,110,491,694元人民币（最终以市场监督管理部门核准的内容
为准）。鉴于本次减资规模未超过本期债券发行时最近一期经审
计合并口径净资产的10%，根据《公司债券发行与交易管理办法》、
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《新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行
科技创新公司债券（第一期）募集说明书》及《新疆天山水泥股
份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有
人会议规则》等相关规定，现定于2024年5月20日至2024年5月24
日召开适用简化程序的新疆天山水泥股份有限公司2024年面向
专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）2024年第一次
债券持有人会议，现将有关事项通知如下：
一、债券基本情况
（一）发行人名称：天山材料股份有限公司
（二）债券代码：148712
（三）债券简称：24 天山 K1
（四）基本情况：
1、债券名称：新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业
投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）；
2、债券期限：3年期固定利率债券；
3、发行规模：人民币20亿元，债券余额20亿元；
4、票面利率：2.38%；
5、起息日及付息日：本期债券的起息日为2024年4月24日。
本期债券的付息日期为2025年至2027年间每年的4月24日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息
款项不另计利息）。
二、召开会议的基本情况
（一）会议名称：新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专
业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）2024年第一次债
券持有人会议
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（二）召集人：中信证券股份有限公司
（三）债权登记日：2024年5月17日
（四）召开时间：2024年5月20日至2024年5月24日
（五）投票表决期间：2024年5月20日至2024年5月24日
（六）召开地点：线上
（七）召开方式：线上，按照简化程序召开
（八）表决方式是否包含网络投票：否
倘若债券持有人对本公告所涉议案有异议的，应于本次会议
投票表决期间截止日前（即2024年5月24日前）以电子邮件或者
邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人（详见下文中信证券
联系方式）。电子文件送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的
记录时间为准，邮寄或者快递文件送达时间以受托管理人工作人
员签收时间为准。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉
意见及审议结果。
（九）出席对象：1、除法律、法规另有规定外，截至债权登
记日2024年5月17日交易结束后，登记在册的本期债券持有人均
有权参加本期债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理人代
为提出异议；2、发行人；3、主承销商及受托管理人代表；4、发
行人聘请的律师；5、发行人认为有必要出席的其他人员。
（十）中信证券联系方式
邮寄地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系人：闫嘉璇、彭雨竹
联系电话：010-60837679
邮编：100026
邮箱：project_tsgf@citics.com
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三、会议审议事项
议案1：关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的
方案
详见附件3
四、出席会议登记办法
本次会议采用简化程序，参会人员无需进行出席会议登记。
五、表决程序/提出异议程序和效力
（一）倘若本期债券持有人对上述审议事项有异议的，应于
本次会议投票表决期间截止日前（即 2024 年 5 月 24 日前）以电
子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人。电子文
件送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的记录时间为准，邮寄
或者快递文件送达时间以受托管理人工作人员签收时间为准。逾
期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
提出异议时具体需准备的文件如下：
1、债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人提
出异议的，需提供本人身份证、营业执照、证券账户卡（或持有
本期债券的证明文件）；由委托代理人提出异议的，需提供代理
人本人身份证、企业法人营业执照、法定代表人身份证、授权委
托书（详见附件 1）及证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）。
2、债券持有人为自然人的，由本人提出异议的，需提供本
人身份证、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；由委托
代理人提出异议的，需提供代理人本人身份证、授权委托书（详
见附件 1）、委托人身份证及证券账户卡（或持有本期债券的证
明文件）。
3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件，机构债券持
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有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印件
需签名。
债券持有人或其代理人将上述材料以及异议函（详见附件 2）
在异议期内通过电子邮件或邮寄、快递方式等书面方式送至受托
管理人处。电子文件送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的记
录时间为准，邮寄或者快递文件送达时间以受托管理人工作人员
签收时间为准。逾期送达或未送达相关证件、证明及异议函的债
券持有人，视为同意受托管理人对本次议案的审议结果。
（二）债券持有人进行表决/提出异议时，每一张未偿还债券
（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权/异议权。未填、错填、
字迹无法辨认的异议函均视为同意受托管理人对本次议案的审
议结果。
（三）发行人、发行人的关联方及其他与本次审议事项存在
利益冲突的机构或个人所持债券没有表决权/提出异议权利，并
且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过
时，不计入本期债券表决权总数。
（四）债券持有人会议通过异议函采取记名方式提出异议
（详见附件 2）。
（五）异议期届满后，受托管理人根据异议期收到异议函情
况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。如若该期间未收到
异议函，则视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人将按照
相关规则的约定确定会议结果。
（六）针对债券持有人所提异议事项，受托管理人将与异议
人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持
有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券
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未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简
化程序的，受托管理人将立即终止。
（七）异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，
受托管理人将按照约定确定会议结果，并于次日内披露持有人
会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
六、其他
本通知内容若有变更，受托管理人将以公告方式在异议期
结束前发出补充通知，敬请投资者留意。
七、附件
附件 1：关于新疆天山水泥股份有限公司 2024 年面向专业
投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）2024 年第一次债券
持有人会议授权委托书
附件 2：关于适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）
2024 年第一次债券持有人会议的通知之异议函
附件3：关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的
方案
以下为盖章页及附件，无正文
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附件 1
关于新疆天山水泥股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技
创新公司债券（第一期）
2024 年第一次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为本单位/本人的代理人参加新疆天山水泥股份
有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）2024 年第
一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本
期债券持有人会议结束。
本单位/本人对新疆天山水泥股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科
技创新公司债券（第一期）2024 年第一次债券持有人会议审议议案投同意、反对或
弃权票的指示：
表决事项 表决意见
同意 反对 弃权
关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案
1、请在上述三项选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决；
3、授权委托书格式复印或按以上格式自制均有效；
4、如授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以授权委托书为准，授权委托
书效力视同表决票。
委托人（自然人签字/单位盖章）：
委托人证件号码（自然人身份证号码/单位营业执照号码）：
委托人持有本期债券张数：
债券持有人名称 证券账户号码 持有债券名称 债券张数（面值 100 元为一张）
合计
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件 2
关于适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司 2024 年面向专业
投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）
2024 年第一次债券持有人会议的通知之异议函
是（选择“是”则
请确认债券持有人是否为以下类型 否
无表决权）
1、发行人及其关联方；
2、债券清偿义务承继方；
3、其他与本次拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
本单位/本人已经按照《关于适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司 2024
年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）2024 年第一次债券持有人
会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本单位/本人对《关于不要求发行人提前
清偿债务或提供额外担保的方案》提出异议，理由如下：
债券持有人（自然人签字/单位盖章）：
法定代表人/负责人签字（或签章）（如有）：代理人（签字）（如有）：
持有本期债券张数：
债券持有人名称 证券账户号码 持有债券名称 债券张数（面值 100 元为一
张）
合计
年 月 日
附件 3
关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案
各位债券持有人：
天山材料股份有限公司（简称“发行人”、“公司”，原公司名称为新疆天
山水泥股份有限公司）召开第八届董事会第三十四次会议及 2024 年第三次临时
股东大会，分别审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的
议案》、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。根据发行人与中国
建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）签署的《减值补偿协议》的约定，发
行人将以 1 元总价回购中国建材股份应向公司予以补偿的 1,552,931,120 股股份，
并将按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。上述股份回购注销完成后，发行
人总股本由 8,663,422,814 股减少到 7,110,491,694 股，注册资本将由 8,663,422,814
元人民币变更为 7,110,491,694 元人民币（最终以市场监督管理部门核准的内容
为准）。
一、本次减资事项已履行的相关审批程序
（一）2024 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》及《关于变更公
司注册资本及修改公司章程的议案》。
（二）2024 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》及《关于变更公
司注册资本及修改公司章程的议案》。
二、本次减资事项的原因及数量
（一）本次重组减值补偿事项概述
2021 年 3 月 2 日，公司与中国建材股份签署了《新疆天山水泥股份有限公
司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（简称“减值补偿协议”）。2021
年 8 月 10 日，中国建材股份自愿向公司作出业绩承诺并与公司签署了《新疆天
山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（简称“业
绩承诺补偿协议”）。
发行人向中国建材股份以发行股份的方式购买其持有的中联水泥 100%股权、
南方水泥 85.1013%股权、西南水泥 79.9285%股权、中材水泥 100%股权（以下合
称“减值测试标的资产”）。根据《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份
有限公司之发行股份购买资产协议》（简称“发行股份购买资产协议”）及其补
充协议，本次重组中减值测试标的资产合计交易作价为 8,825,252.06 万元。
本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次
重组交割日当年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由发行人聘请评估机构
对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由发行人
对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
（二）本次重组减值补偿方案
减值测试标的资产减值额为 2,003,281.14 万元，根据《减值补偿协议》相关
约定，补偿股份的数量如下：
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额（2,003,281.14 万元）/发
行价格（12.90 元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数（0 股）
=1,552,931,120 股。
发行人将以 1 元总价回购中国建材股份应向公司予以补偿的 1,552,931,120
股股份，并将按照法律规定将对应补偿的股份予以注销（简称“本次股份回购”）；
同时，中国建材股份须向发行人返还前述补偿股份在减值补偿期间，即 2021 年
度至 2023 年度的相应现金股利 110,879.28 万元。
三、公司本次股份回购注销后预计公司股权结构变动情况
减值补偿方案实施完成后，公司总股本和中国建材股份持有公司股份数量将
发生变更，具体情况如下：
本次回购注销前 本次回购注销数 本次回购注销后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
中国建材股份 7,322,283,976 84.52% 1,552,931,120 5,769,352,856 81.14%
社会公众股东 1,341,138,838 15.48% - 1,341,138,838 18.86%
总股本 8,663,422,814 100% 1,552,931,120 7,110,491,694 100%
本 次 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 8,663,422,814 股 减 少 到
7,110,491,694 股，注册资本将由 8,663,422,814 元人民币变更为 7,110,491,694 元
人民币（最终以市场监督管理部门核准的内容为准）。
四、本次减资事项对公司的影响
根据发行人相关公告，本次减资事项预计不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会对发行人存续债券的付息兑付构成重大不利影响，不会造成
公司的偿债能力发生重大不利变化。
为便于公司相关程序的执行，中信证券股份有限公司作为公司“24 天山 K1”
的债券受托管理人，现根据上述债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及募
集说明书的相关约定，特提请本次适用简化程序召开的债券持有人会议进行审议
并表决：本次减资事项，不要求发行人提前清偿本期债券项下的债务，也不要求
发行人提供额外担保。
