湖北能源集团股份有限公司
         独立董事专门会议工作制度
       （本制度经公司第十届董事会第一次会议审议）




                     第一章 总则

    第一条 为进一步规范湖北能源集团股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，
保障独立董事有效地履行其职责，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《湖北
能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及
其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
    第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。
    第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

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参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

                   第二章 职责权限

    第五条 下列事项应经独立董事专门会议过半数同意后，
提交董事会审议：
    (一)应当披露的关联交易；
    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    (三)公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
    (四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
    第六条 独立董事行使以下特别职权时应经公司独立董
事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
    (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
    (二)向董事会提议召开临时股东大会；
    (三)提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述职权，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。

                    第三章 议事规则

    第八条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视

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频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合等方式召开。
    第九条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三天
将会议通知及相关材料以书面形式通知全体独立董事。如因
特殊情况需尽快召开专门会议时，经过半数独立董事一致同
意，可以不受前述通知时限限制。
       第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出
席方可举行。
   独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲
自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
    第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
    第十二条 独立董事专门会议必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十三条 独立董事专门会议表决方式为举手表决、记名
投票表决等其他全体独立董事认可的方式。
   独立董事表决意见类型为同意、反对和弃权。
    第十四条 独立董事专门会议应当建立书面会议记录，独
立董事应当对会议记录签字确认；会议记录应当至少保存十
年。

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   独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事对议
案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据等。
   第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，指
定董事会日常办事机构、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
   公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
   第十六条 独立董事对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。



                     第四章 附则

    第十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
    第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作制度如与有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
    第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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