湖北能源集团股份有限公司
                  投资管理办法
       （本制度经公司第十届董事会第一次会议审议）


                   第一章 总 则
    第一条 为规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称
公司）的投资行为，加强投资管理，防范投资风险，提高投
资效益，根据《中华人民共和国公司法》、国务院国有资产
监督管理委员会（以下简称国资委）《中央企业投资监督管
理办法》（国资委第 34 号令）及其实施细则、《中央企业违
规经营投资责任追究实施办法（试行）》等投资管理有关规
定和要求，以及公司《章程》《贯彻落实“三重一大”决策
制度实施办法》《董事会授权决策方案》等制度规定，结合
公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称的投资，是指公司及各级全资、控
股子公司，以及通过投资关系、协议或其他安排拥有实际控
制权的企业在境内将一定数量的资产、权益投入到某种对象
或事项，以取得一定经济收益的行为或活动，包括固定资产
投资、股权投资和证券投资。
    （一）固定资产投资是指一定时期内以新建、改扩建等
形式形成固定资产的投资行为；
    （二）股权投资是指为参与或控制企业经营活动并以持
有一年及以上股权为目的的投资行为，包括新设、增资（增


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持）、对外投资并购等投资活动，及其他按照国资委相关制
度文件应当纳入股权投资管理的项目类别；
    （三）证券投资主要包括：新股配售、申购、股票等二
级市场投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资
行为；但不包括金融衍生品。
    第三条 本办法所称投资额，是指在投资项目上的资产、
权益投入，包括现金、实物资产、无形资产、股权、债权等。
本办法所称交易金额，是指在投资项目上的全部投资金额，
包括现金、实物资产、无形资产、股权、债权、负债等。
    第四条 本办法所称主业，是指由国有管理相关规定确
认的公司主要经营业务，非主业是指公司主业以外的其他经
营业务。
    第五条 本办法所称重大投资项目是指由公司董事会研
究决定的投资项目，以及国资委有关投资监管要求中明确应
当纳入重大投资项目范围的项目。
    第六条 公司投资应遵循以下原则：
    （一）依法合规：遵守中国有关法律法规和公司相关制
度规定，严格遵守投资决策程序，实现规范运作和高效管理；
    （二）战略引领：主动服务国家发展战略，符合国家产
业政策，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，提高核心竞争
力、增强核心功能，体现股东投资意愿，按照公司的战略定
位和发展规划，优化资源配置，坚持聚焦主业，大力培育和
发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资、参股投资；
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   （三）规模适度：投资规模应当与资产经营规模、资产
负债水平和实际筹融资能力相适应；
   （四）效益优先：遵循价值创造理念，注重投资质量和
效益，增强价值创造能力，投资项目收益率原则上不低于公
司要求的投资收益率评价指标；
   （五）闭环管理：公司及具有投资职能的各子公司应建
立完善的项目立项、决策、实施和后评价及监督管理体系，
形成全生命周期闭环管理；
   （六）权责对等：按照“谁决策、谁负责”的原则，做
到责任主体明确，有据可查，对违规投资造成国有资产损失
以及其他严重不良后果的责任主体进行责任追究；
   （七）风险可控：投资实施主体作为风险管理责任主体，
应对投资项目风险进行充分识别、分析和评估，采取有效的
风险应对措施，提高风险防控能力，其主要负责人是风险管
理的第一责任人。
    第七条 公司可根据子公司的业务类别、发展阶段、管
理水平、治理能力等实际情况，一企一策的向符合条件的子
公司开展投资项目前期立项授权。公司制定投资项目前期立
项授权清单，该清单经公司总经理办公会审议通过后发布，
并适时动态调整。子公司不得再向下进行投资授权。
    第八条   公司严格执行国务院国资委中央企业投资项
目负面清单。对于列入负面清单禁止类的投资项目，一律不
得投资；对于列入负面清单特别监管类的投资项目，须按要
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求履行相应审批程序。
    第九条 本办法适用于公司本部及各级（分）子公司的
境内投资管理工作。
    第十条 日常办公、设备等固定资产购置，小型基建项
目，技术改造及检修，科研项目，资金管理类投资及基金投
资；公司所属子公司在参与其他子公司重组、改制过程中发
生的投资，不涉及提请投资决策项目的二级及以下（分）子
公司设立、增资，以及类似情形等不适用本办法，按照公司
有关规定执行。


                   第二章 组织与职责
    第十一条 公司股东大会、董事会、董事长专题会、总
经理办公会是公司投资活动的决策机构，在本办法、公司《章
程》《董事会授权决策方案》等管理制度规定的相应权限内
对投资项目进行决策。
    第十二条 公司设立投资论证委员会（以下简称投委会）
作为公司投资决策的专业咨询机构，负责投资项目评审并出
具评审意见。投委会评审意见是项目投资决策的必备要件，
为投资决策机构的决策和审批提供重要支持依据。投委会办
公室设在投资发展部，负责投委会日常工作。
    投委会相关工作按照公司《投委会议事规则》执行。
    第十三条     投资发展部是公司投资管理的归口管理部
门，主要履行以下职责：

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    （一）建立投资管理体系，制定公司投资管理制度及工
作流程；
    （二）负责组织投资项目的评审和报批、向决策机构提
供评审意见；
    （三）负责投资项目的备案管理；
    （四）跟踪投资项目实施情况；
    （五）为公司董事会战略发展与投资论证委员会提供工
作支持与服务；
    （六）承担公司投委会办公室的日常工作；
    （七）组织编制公司年度投资计划及其调整计划，对年
度投资计划执行情况进行监督检查；
    （八）协助投资实施主体向政府主管部门报告、申请备
案和核准；
    （九）负责对投资实施主体开展前期立项、投资决策工
作进行指导与监督；
    （十）组织开展公司指定投资项目的可行性研究等前期
工作；
    （十一）投资管理工作的合规及风险管控。
    第十四条 公司资产财务部、质量安全部、生产技术与
营销部、建设管理部、企管与法务部等相关职能部门、机构，
依据职责分工和公司有关规定，在投资项目全生命周期履行
相应管理职责，包括参与项目论证评审、项目实施过程中的
相应业务归口管理、归口业务范围内的合规及风险管控等。
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   纪检工作部、审计部等部门依据职责分工履行相应的监
督和项目后评价职责。
   公司要发挥管理职能合力，建立投资管理联动机制，实
现对公司投资活动过程管理全覆盖，及时防范投资风险，减
少投资损失，提高投资效益。
    第十五条 公司本部直接投资的投资项目，由公司总经
理办公会确定项目承办单位或部门，并由其负责开展前期工
作，报公司履行审批程序后组织实施。
    第十六条   项目承办单位或部门是公司投资项目的责
任主体和实施主体，接受公司投资监督管理，并承担下述职
责：
   （一）建立健全本单位投资管理体系，明确本公司投资
管理归口管理部门；
   （二）依据公司定位和发展规划进行市场研究与投资机
会分析，择优选择投资项目，开展前期工作；
   （三）编制、报送本单位年度投资计划建议报告，根据
需要提出年度投资投产计划调整申请；
   （四）健全优化投资项目评审和决策机制，对投资项目
进行专业性、实质性判断。子公司应委托专业机构对本公司
固定资产投资项目开展专业评审，专业评审意见也应作为子
公司内部投资决策的重要支持依据；
   （五）组织实施经批准的投资项目，保障决策意见落实，
防范投资风险，并定期向公司报送项目执行情况；
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    （六）按要求向政府有关部门申报项目核准或备案；
    （七）根据公司年度后评价工作计划，配合开展投资项
目后评价工作；
    （八）负责该项目投资合规及风险管理；
    （九）负责该项目投资基础信息管理，保障及时、完整、
准确掌握信息。

                 第三章     审批权限划分
    第十七条 对外投资项目达到下列标准之一的，应当经
公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易金额一年内累计金额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，单笔金额占公司最近一期经审计净资产
的 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

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净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
    第十八条   对外投资项目达到下列标准之一的，由公
司董事会审议决策：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易金额在一年内，累计金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上、50%以下，单笔金额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上、20%以下，且绝对金额超过 1000
万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
    第十九条   除特别规定外，对外投资项目满足下列全
部标准的，由董事会授权董事长、总经理按本条第（六）款
决策：

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   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
下；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下；
   （四）交易金额在一年内，累计金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以下；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以下；

    （六）在上述董事会授权决策范围内，交易金额单笔 5
亿元以下的投资项目，授权总经理决策；交易金额单笔 5 亿
元以上的投资项目，授权董事长决策。
    上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
    第二十条 新设全资或控股子公司，应以新设子公司认
缴注册资本金额适用前款规定（包含在项目投资中的，不再
累计），由投资发展部会同相关部门按照各决策层级权限提
交相应决策机构审议。
    第二十一条 公司对外投资交易标的为股权，且交易该
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以该股权对应
标的公司的相关财务指标适用本办法第十七、十八、十九条

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规定。
    第二十二条    公司在连续十二个月内发生的对外投资，
应当根据交易事项的类型及相关性，按照累计计算的原则对
应适用前款的规定。已按照规定履行股东大会决策程序的，
不再纳入董事会决策权限的累计计算范围。

    第二十三条    公司全资或控股的子公司发生的对外投
资，应当参照本章规定的决策权限报公司审批。
   对外投资涉及关联交易的，应当按照法规、规章和公司
关联交易管理制度的规定执行。国有资产管理单位对公司对
外投资的监督管理另有规定的，按照其相关规定执行。



                 第四章    投资管理程序
    第二十四条    公司的投资活动按照投资项目前期立项、
投资决策、项目实施、项目后评价四个阶段进行管理。
    第二十五条 公司决策的投资事项，子公司应在规范履
行内部评审和决策程序后，报公司履行投资项目决策审批程
序。
   需由子公司董事会、股东会决策的，子公司应在履行完
内部投资管理程序后、报董事会审议前，报公司履行投资管
理相关程序，公司外派董事和股东代表应根据子公司章程和
公司决策意见行使表决权。
    第二十六条 公司按照发展规划编制年度投资计划，并

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与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产
负债水平相适应。公司的投资活动应当纳入年度投资计划，
未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加
投资项目的应调整年度投资计划。
   公司年度投资计划的编制、调整、报批和备案按照公司
综合计划管理相关规定执行。

                   第一节    前期立项
    第二十七条 投资实施主体应根据公司发展战略和规划，
按照国资管理相关规定的公司主业、非主业投资比例及新兴
产业投资方向，综合考虑政策、行业、市场和资源等因素，
选择确定投资项目，并对投资项目的必要性、可行性及投资
方案等进行初步论证分析，在此基础上编制项目建议书等申
报材料后履行前期立项程序。
   通过竞争性配置方式获取项目开发权的固定资产投资
项目，投资实施主体应在竞配阶段开展必要的评估工作，可
在获得项目开发权后履行前期立项程序。
    第二十八条 公司授权子公司前期立项的投资项目，子
公司应在规范履行内部评审和决策程序后，报公司投资发展
部履行备案程序，公司投资发展部对备案材料组织审查，审
查合格予以备案。
   公司未授权子公司前期立项的投资项目，子公司应在规
范履行内部评审和决策程序后，将决策材料报送至公司投资

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发展部，由公司投委会办公室组织相关职能部门进行初审后，
提交投委会评审，报公司总经理办公会进行前期立项决策；
或由投委会办公室组织初审后按简易流程（简易流程结合本
办法第七条投资项目前期立项授权清单一并发布）报公司总
经理办公会审议立项决策。
    第二十九条   公司本部前期立项的投资项目由项目实
施部门负责拟定项目相关材料，报送投资发展部后按第二十
八条履行前期立项决策流程。
    第三十条 对已投项目进行再投资的，可由投委会办公
室组织相关职能部门研究后，直接报公司总经理办公会进行
前期立项决策。本办法所称再投资，是指对已决策实施过的、
熟悉投资标的的生产经营情况的项目追加投资。
    第三十一条 投资项目通过立项程序后，由投资实施主
体组织开展项目前期研究工作。投资实施主体应当做好投资
项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。投资项目
应当根据项目特点深入进行技术、市场、财务、法律、合规
和风险等方面的可行性研究与论证。其中股权投资项目应开
展必要的尽职调查，投资实施主体应当聘请具有相应资格资
质的机构对投资标的开展审计和资产评估。
    第三十二条   在项目前期工作过程中经论证无法继续
实施的，投资实施主体应根据实际情况制订项目中止或终止
方案，报原立项决策机构审批，对已发生的前期费用开展审
计，进行相应财务处理。
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                 第二节 投资决策
    第三十三条 投资实施主体在完成上述工作后，编制可
行性研究报告等申报材料并履行投资决策程序。
    第三十四条 公司项目决策程序如下：
   （一）子公司完成可行性研究、风险评估且具备投资决
策条件的投资项目，履行其内部投资管理程序后，向公司提
交投资决策请示和相关材料。公司本部开展前期工作的投资
项目，完成可行性研究、风险评估且具备投资决策条件后直
接向公司提交相关材料；
   （二）投委会办公室组织相关职能部门、机构进行初审
后，提交投委会进行评审并形成书面意见。投委会投票未通
过的项目，项目申报单位重新研究后可再次申报，投委会第
二次会议仍未通过的，项目终止；
   （三）公司投委会评审通过的投资项目，按照本办法第
三章明确的决策权限报请决策机构进行决策。
   对已投项目进行再投资的，由投委会办公室组织相关职
能部门研究后，按本办法第三章明确的决策权限报请决策机
构进行决策。
   其中，按规定提交公司总经理办公会审议决策的事项，
会前应当征求董事长意见；按规定超过总经理审批权限但不
超过董事长审批权限的事项，直接提交董事长专题会审议；
按规定超过董事长审批权限的事项，经公司总经理办公会审
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议后根据审批权限划分逐级提交公司董事会、股东大会审议，
在提交董事会前应报公司党委前置研究。

                    第三节 项目实施
    第三十五条     投资项目在完成投资决策后进入实施阶
段。全资及控股投资项目纳入投资实施主体管理体系，项目
法人对项目的建设、运营负责，相关部门履行相应管理职责，
公司各相关职能部门、机构按照职责分工进行业务归口管理。
参股投资项目由公司或子公司股权管理责任部门实施股权
管理。固定资产投资项目的开工管理按照公司相关制度规定
执行。
    第三十六条     投资实施主体应定期向投资发展部报送
有关投资项目进展情况，并对实施、运营中的投资项目进行
跟踪分析，针对外部环境和投资项目本身情况变化，及时进
行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应
研究启动项目中止、终止或退出机制。
    第三十七条     投资项目在实施完成前出现下列情形的，
应当及时研究制订后续管理措施或应对策略，进行项目再决
策：
    （一）投资项目收益率低于原决策时点适用的项目投资
收益率评价指标；
    （二）投资项目涉及宏观条件、产业政策、安全、环境
等发生重大不利变化；

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   （三）投资项目根据国资管理相关规定需要再决策的。
   公司按照项目投资决策审批权限，对项目再决策事项进
行审查。确定项目中止、终止或退出投资的，应由公司各投
资管理相关部门依据各自职责分工履行相应管理职能。
    第三十八条 投资项目的正常退出按照《贯彻落实“三
重一大”决策制度实施办法》《董事会授权决策方案》《产
权管理办法》有关规定执行。


                 第四节 投资项目后评价
    第三十九条 投资项目应开展后评价，形成后评价专项
报告。公司通过投资项目后评价，完善投资决策机制，总结
投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
    第四十条     投资项目后评价工作按照公司投资项目后
评价相关管理办法执行。

    第五章 投资风险及合规管理与审计、责任追究
    第四十一条     各相关职能部门及投资实施主体在投资
活动全过程中对投资项目履行各自的风险管理职责，实施全
面风险管理，加强廉洁风险防控，强化投资前期风险评估和
风控方案制订，专项风险评估报告应作为决策的必备支撑材
料，对超出风险承受能力或风险应对措施不到位的投资项目，
不得组织实施。并做好投资项目实施过程中的风险监控、预
警和处置，防范投后运营、整合风险，做好投资项目退出的
时点与方式安排。
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    第四十二条 公司投资活动应符合有关法律法规、政策、
国资监管要求及公司相关制度的各项合规要求，依法合规开
展项目投资开发，规范履行内外部决策程序，严禁“未批先
建、边建边批、先建后补”等行为。各相关职能部门及投资
实施主体在投资活动全生命周期中对投资项目履行各自的
合规管理职责。投资项目提交决策前应出具首席合规官签字
的合法合规审查意见书。投资活动涉及信息披露的，应按照
信息披露有关规定执行。
   公司各投资主体不得盲目铺摊子、上项目，严控虽符合
主业但只扩大规模，不提高技术、效益、品牌影响力、竞争
力的并购项目，避免产业链过度延伸和企业规模盲目扩张。
严禁并购高资产溢价、高负债企业。
    第四十三条     公司根据内部审计有关制度的规定以及
审定的年度审计计划的要求开展投资项目审计，审计的重点
包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资
风险管理等方面。
    第四十四条     参与公司投资活动的相关单位和人员应
勤勉尽职、规范履责，其中：投资实施主体对投资项目申报
资料的真实性、完整性和合法性负责，及时履行投资决策报
批程序，并应严格执行有关决策意见，对投资项目的实施过
程和结果负责，其主要负责人是投资活动的第一责任人；投
资项目评审机构和部门对出具的投资项目相关评审意见负
责；投资项目决策机构对投资项目的决策意见负责。
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    第四十五条   投资实施主体及有关人员违反本办法规
定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以
及其他严重不良后果的，依照公司《违规经营投资责任追究
管理制度》有关规定进行责任追究；涉嫌犯罪的，依法移送
国家监察机关或司法机关查处。

                   第六章 附 则
    第四十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、《中
央企业投资监督管理办法》等行政法规、公司《章程》《贯
彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《董事会授权决策
方案》等有关规定执行。
    第四十七条 本办法所称“以上”、“不超过”、“不
低于”含本数；“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
    第四十八条   具有投资职能的子公司应建立和完善与
公司投资管理要求相适应的投资项目研究论证、评审、决策
机制及标准，结合自身实际情况制定本公司投资管理制度，
报公司投资发展部备案。
    第四十九条   投资项目报批及报备的材料要求按照公
司投资管理相关规定执行。
    第五十条 本办法为公司二级管理制度，由投资发展部
负责起草、修订并解释，经董事会审批后发布。
    第五十一条 本办法自发布之日起执行。原经公司第九
届董事会第二十九次会议审议通过的《湖北能源集团股份有

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限公司投资管理制度》同时废止。




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