湖北能源集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
            及其变动管理办法
       （经公司第十届董事会第四次会议审议通过）



                     第一章 总 则
    第一条 为加强对湖北能源集团股份有限公司（以下简称
公司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
10 号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等
相关法律法规、规范性文件及《湖北能源集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本办法。
    第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员及
本办法第二十一条规定的自然人、法人或其他组织所持本公
司股票及其变动的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股
份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股
份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股
份。
       第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法
规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违
法违规交易。
       第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级
管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监
事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董
事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发行
违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。


                  第二章 信息申报及披露
       第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列期间
内委托公司向深圳证券交易所（以下简称深交所）申报其个
人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份
信息（包括姓名、职务、身份号码、证券账户、离任职时间
等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大
会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任
职事项后二个交易日内；
    （二）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报
的个人信息发生变化后的二个交易日内；
    （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后二
个交易日内；
    （四）深交所要求的其他时间。
    公司董事、监事和高级管理人员应当保证向深交所和中
国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中登公司深
圳分公司）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交
所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知公司董
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、监管部门相关
规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、
监事和高级管理人员。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司
股票及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深交
所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股票数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增
持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持
的，应当披露其后续股份增持计划。增持计划应当包括下列
内容：
    （一）增持主体的姓名、已持有本公司股份的数量、占
公司总股本的比例；
    （二）增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持
计划的实施完成的情况（如有）；
    （三）增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，
且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超
出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑
可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的
应对措施；
    （十二）限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说
明在发生除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，
将在上述实施期限内完成增持计划。
    第十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增
持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委
托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包
括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞
价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应
当详细披露原因及后续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购
管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；
    （五）深交所要求的其他内容。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在
首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计
划。减持计划应当包括下列内容：
    （一）拟减持股份的数量、来源；
    （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持
时间区间应当符合证券交易所的规定（每次披露的减持时间
区间不得超过三个月）；
    （三）不存在本规则第十九条规定情形的说明。
    （四）深交所规定的其他内容。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完
成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减
持与前述重大事项的关联性。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当
在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减
持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并
予公告。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置
股份数量、来源、方式、时间区间等。


                   第三章 股份转让数量
       第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定
的任职期间，以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
       第十四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年
内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数
量。
       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但
未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份
的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
       第十六条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股
份后进行减持的，股份过出方、过入方在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过
各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守相关
法律法规关于董监高减持的规定。


                   第四章   交易限制情况
       第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应避免短线交
易发生，若出现将其持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入的情况，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券。
       第十八条 公司董事、监事和高管出现本办法第十七条的
情况，公司董事会应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
       第十九条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份不得转让：
    （一）本人离职后半年内；
    （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
    （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政
处罚、判处刑罚未满六个月的；
    （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
    （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公
开谴责未满三个月的；
    （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所
规定的限制转让期限内的；
    （七）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及
公司章程规定的其他情形。
       第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法
披露之日止；
    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期
间。
       第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下
列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本
公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其
他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
       第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员不得融券卖
出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交
易。


                       第五章 附 则
       第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》执行。本制度与法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定不一致的，执行有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订，自公
司董事会批准之日起实施，原 2011 年 12 月 13 日经公司第七
届董事会第十次会议审议通过的《湖北能源集团股份有限公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
办法》同时废止。