北京德恒律师事务所

                             关于
     亚钾国际投资（广州）股份有限公司
终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
 暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项的
                         法律意见




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      电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所   关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司终止实施 2022 年股票期权与限制性
                           股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司

          终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

            暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项的

                                  法律意见

                                                             德恒01F20220734-05号



致：亚钾国际投资（广州）股份有限公司

     根据本所与亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）签订
的《法律服务协议》，本所律师作为公司本次激励计划的特聘法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《亚钾国际投资（广州）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司终止实施2022
年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票（以下
简称“本次终止暨注销与回购注销”）的相关事宜出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所特作如下声明：

     （一）本所律师根据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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     （二）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
的出具本法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等）均是真实的、准确的、完整的，且已将全部事实向本所律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，公司对所有文件和资料的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。

     （三）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

     （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次终止暨注销与回购注销事项的合
法合规性发表意见，不对本次终止暨注销与回购注销事项所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所律师
在本法律意见中对于公司有关报表、审计报告、专项审核报告等某些数据和结论
的引用，完全依赖于有关会计、审计等专业意见，本所律师对该等引用并不意味
着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件
及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

     （五）除非文义另有所指，本所出具的《北京德恒律师事务所关于亚钾国际
投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见》中的释义适用于本法律意见。

     （六）本法律意见仅供公司为实施本次终止暨注销与回购注销事项之目的使
用，不得用作任何其他用途。

     本所律师同意公司在其为本次终止暨注销与回购注销事项所制作的相关文
件中或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容。但公司作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律
师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅并确认。
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     根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次终止暨注销与回购注
销事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                                      正 文


     一、本次激励计划已履行的相关审批程序

     1. 2022 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第
十八次会议审议通过《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚钾国际投资（广
州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

     2. 2022 年 9 月 8 日，公司在内部网站对本次激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示时间为 2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 17 日。公
示期间内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何
异议。2022 年 9 月 19 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     3. 2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》。股东大会同意本次激励计划相关事宜，并授权董事会办理本次激励计划的
具体事宜。

     4. 2022 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
监事会对首次授予事项的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。

     5. 2023 年 10 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五
次会议审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
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励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部
分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对相关事
项进行核实并发表了核查意见。

     6. 2024 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

     二、本次终止暨注销与回购注销的情况

     （一）本次终止暨注销与回购注销的批准与授权

     1. 根据公司于 2022 年 9 月 23 日召开的 2022 年第六次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》及《股权激励计划》，股东大会授权董事会办理与本次
激励计划相关的事宜。

     2. 2024 年 8 月 20 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于终
止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制
性股票的议案》。

     3. 同日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。
监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

     （二）终止实施本次激励计划的原因

     根据公司出具的说明，公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子
公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略
的实现。公司预期 2024 年产量与本次激励计划公司层面业绩考核目标的设定存
在较大偏差，本次激励计划第三个行权期/第三个解除限售期对应的公司层面业
绩考核目标预计无法实现，继续实施本次激励计划难以达到原定的激励目的和效
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果，不利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员的工作积极性。经公司审慎研究，决定终止本次激励计划，并注销本次激励
计划已授予但尚未行权的全部股票期权（以下简称“本次注销股票期权”），回
购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票（以下简称“本次
回购注销限制性股票”）。同时，与本次激励计划配套的公司《2022 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

     （三）本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的情况

     1. 本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的原因

     （1）激励对象离职

     根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

     鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有 1 名激励对象因
个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，前述激励对象已获授但尚未行权的
39.60 万份股票期权由公司注销。

     （2）终止实施本次激励计划

     鉴于公司拟终止实施本次激励计划，101 名在职激励对象所涉及的已授予但
尚未行权的合计 2,549.5366 万份股票期权由公司注销，7 名在职激励对象所涉及
的已授予但尚未解除限售的合计 216.00 万股限制性股票由公司回购注销。

     2. 本次注销股票期权的数量

     本次注销股票期权合计 2,589.1366 万份。

     3. 本次回购注销限制性股票的价格及回购款金额

     根据《激励计划（草案）》的规定，公司提前终止本次激励计划的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购并注销。
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     因此，本次限制性股票回购价格为 17.24 元/股加上中国人民银行同期存款利
息之和，本次拟用于回购的资金总额为 3,723.84 万元加上应支付给激励对象的中
国人民银行同期存款利息之和，回购资金均为公司自有资金。

       三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见出具之日，公司已经就本次终止暨注销与回购注销事项取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止暨注销与回购注销的
原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规
定。公司尚需将本次终止暨注销与回购注销事项提交股东大会审议，并依法履行
信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。

     本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公
司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销
限制性股票事项的法律意见》之签署页）




                                                 北京德恒律师事务所（盖章）




                                            负 责 人：___________________
                                                                  王    丽




                                            经办律师：___________________
                                                                  王    琤




                                            经办律师：____________________
                                                                  申    晗




                                                             年        月       日