证券代码：000893         证券简称：亚钾国际          公告编号：2024-036


             亚钾国际投资（广州）股份有限公司
   关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
        暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告

    本公司及董事会除董事郭柏春先生被实施留置措施，配合协助调查，无法正
常履行职责外，其余董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 20
日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关
于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销
限制性股票的议案》，公司经审慎研究决定终止实施 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并注销本次激励计划已授予但尚未
行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制
性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2022 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。具体事项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2022 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事
会第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投
资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问
分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    （二）2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 17 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本

                                     1
次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 9 月 19 日，公司
披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    （三）2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》。2022 年 9 月 24 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有
限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2022 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事
会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律
师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    （五）2022 年 11 月 16 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公
司关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公
告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予
条件的 110 名激励对象授予 4,290 万份股票期权，首次授予行权价格为 27.58 元
/份。
    （六）2022 年 11 月 22 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公
司关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公
告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条
件的 8 名激励对象授予 800 万股限制性股票，授予价格为 17.24 元/股。本次激励
计划限制性股票上市日为 2022 年 11 月 22 日。本次限制性股票授予完成后，公
司股份总数由 921,138,953 股增加至 929,138,953 股。
    （七）2023 年 10 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会
第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》、《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票

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期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对
相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法
律意见书及独立财务顾问报告。
    （八）2023 年 10 月 27 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公
司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权合计 374.64 万份
已于 2023 年 10 月 25 日注销完毕。
    （九）2023 年 10 月 30 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公
司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
采用自主行权模式的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个行权期
自主行权相关登记申报工作。自 2023 年 11 月 1 日起，符合行权条件的 106 名激
励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
    （十）2023 年 11 月 3 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于次日披露了《亚钾国际投资
（广州）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》。
    （十一）2023 年 11 月 24 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限
公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司确认，公司已完成 8 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的 288 万股
限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于 2023 年 11 月 29 日上市流
通。
    （十二）2024 年 1 月 6 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公
司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授
予但尚未解除限售的 32 万股限制性股票已于 2024 年 1 月 4 日回购注销完毕。
    （十三）2024 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事
会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分

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限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象中 1 人
因离职已不具备激励对象资格、本次激励计划限制性股票第二个解除限售期（对
应考核年度为 2023 年）的公司层面业绩考核未达到基础考核目标 A，公司决定
回购注销限制性股票合计 264.00 万股；鉴于公司本次激励计划首次获授股票期
权的激励对象中，有 3 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因退休而不再
在公司任职，已不符合激励对象资格条件，同时本次激励计划首次授予股票期权
第二个行权期（对应考核年度为 2023 年）的公司层面业绩考核未达到基础考核
目标 A，公司决定注销股票期权合计 1,323.00 万份。公司监事会对相关事项进行
核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独
立财务顾问报告。
    （十四）2024 年 5 月 11 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公
告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次激励计划已
授予但尚未行权的股票期权合计 1,323.00 万份已于 2024 年 5 月 9 日注销完毕。
    （十五）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2024 年 5 月 21 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
    （十六）2024 年 8 月 20 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届
监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司监事会对上述事
项进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
    二、公司终止实施本次激励计划的原因
    公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。2023 年以来，受
老挝地质结构复杂等因素影响，公司扩产达产速度不及预期，公司预期 2024 年
产量与本次激励计划公司层面业绩考核目标的设定存在较大偏差，本次激励计划
第三个行权期/第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标预计无法实现，

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继续实施本次激励计划难以达到原定的激励目的和效果，不利于充分调动公司董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性。经公
司审慎研究，决定终止本次激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的
全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
同时，与本次激励计划配套的公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关文件一并终止。后续公司会根据相关法规与监管规则，
结合行业、市场与公司的实际情况，酌情考虑实施新一轮股权激励计划，充分调
动管理层和业务骨干的积极性，促进公司持续、健康、稳定的发展。
    三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，公司应当注销激励对象已获授但尚
未行权的股票期权，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公
司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的
注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
    （一）本次注销股票期权的基本情况
    1、激励对象离职
    根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合
同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    鉴于本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有 1 名激励对象因个人
原因离职，已不符合激励对象资格条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 39.60
万份股票期权由公司注销。
    2、终止实施本次激励计划
    鉴于公司拟终止实施本次激励计划，101 名在职激励对象所涉及的已授予但
尚未行权的合计 2,549.5366 万份股票期权由公司注销。
    综上，本次注销股票期权合计 2,589.1366 万份。
    （二）本次回购注销限制性股票的基本情况
    1、本次回购注销限制性股票的原因及数量

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     鉴于公司拟终止实施本次激励计划，7 名在职激励对象所涉及的已授予但尚
未解除限售的合计 216.00 万股限制性股票由公司回购注销。
     2、回购价格
     根据《激励计划（草案）》的规定，公司提前终止本次激励计划的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购并注销。
     因此，本次限制性股票回购价格为 17.24 元/股加上中国人民银行同期存款利
息之和，本次拟用于回购的资金总额为 3,723.84 万元加上应支付给激励对象的中
国人民银行同期存款利息之和，回购资金均为公司自有资金。
     四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
     本次回购注销完成后，公司总股本将由 926,211,187 股变更为 924,051,187 股，
公司股权分布仍具备上市条件。预计股本结构变动情况如下：
                           本次变动前                本次变动               本次变动后
    股份类别          股份数量                       股份数量         股份数量
                                        比例                                             比例
                      （股）                         （股）           （股）
 一、有限售条
                     114,373,113       12.35%       -2,160,000       112,213,113       12.14%
 件流通股
 二、无限售条
                     811,838,074       87.65%            0           811,838,074       87.86%
 件流通股

 三、总股本          926,211,187      100.00%       -2,160,000       924,051,187      100.00%

    注：公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议及 2024 年

5 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，前述涉及回购

注销的限制性股票为 264.00 万股。鉴于前述 264.00 万股限制性股票的回购注销手续处于办理期间，且本次

激励计划首次授予股票期权处于自主行权期间，上述表格中引用的本次变动前的有限售条件流通股、无限

售条件流通股、总股本及占比的数据系以截至 2024 年 8 月 10 日、且假设前述 264.00 万股限制性股票回购

注销完成后的数据列示。

     本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
     五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
     公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致总股本减少。
终止实施本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》及相关规

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定执行，对公司净利润产生的影响最终以经会计师事务所审计的财务报表数据为
准。
    根据《管理办法》的规定，公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审
议，自股东大会决议公告披露之日起 3 个月内，公司承诺不再审议和披露股权激
励计划草案。
    本次终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划事项符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，不
会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。
       六、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意终止实施 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项。
       七、法律意见书的结论意见
    北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已经就本次
终止暨注销与回购注销事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本
次终止暨注销与回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次终止暨注销与回购注销事项提交股东
大会审议，并依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
       八、备查文件
    1、第八届董事会第十三次会议决议；
    2、第八届监事会第九次会议决议；

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    3、《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司终止实施
2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票
事项的法律意见》。


    特此公告。


                               亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
                                          2024 年 8 月 20 日




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